SOMMARIO:

Contabilità e bilancio - 1. La rendicontazione dell’attività di impresa. Dalla contabilità al bilancio di esercizio. - 2. La disciplina di bilancio. - 3. Segue. - 4. Approvazione del bilancio e destinazione del risultato. - 5. I vizi del bilancio. - 6. Bibliografia - NOTE

Contabilità e bilancio

1. La rendicontazione dell’attività di impresa. Dalla contabilità al bilancio di esercizio.

La disciplina del bilancio costituisce uno snodo centrale del diritto della società per azioni, ed è significativo che le disposizioni del codice civile in materia siano collocate nell’ambito del corpo normativo della società per azioni, pur applicandosi a tutte le imprese commerciali in forza del rinvio disposto dal­l’art. 2217 c.c. È nel contesto delle grandi compagnie mercantili del XVII e XVIII secolo che emerge l’esigenza di utilizzare tecniche di rendicontazione idonee a determinare il risultato economico dell’attività e la consistenza dell’investimento in un momento intermedio, senza attendere la conclusione del ciclo produttivo. Infatti, se al termine dell’attività il risultato può immediatamente desumersi da un rendiconto elementare, consistente nella somma algebrica di tutte le spese e tutti gli incassi effettuati, non altrettanto potrebbe dirsi fintanto che vi siano operazioni in corso: cioè, spese per l’acquisto di fattori della produzione (in senso lato) tuttora disponibili o incassi corrispondenti a prestazioni ancora da eseguire. Volendo allora determinare in un momento dato il risultato dell’attività, sarà necessario innanzitutto verificare se, e in che misura, ogni singolo incasso o esborso, piuttosto che esaurirsi integralmente e immediatamente in un “costo” o in un “ricavo”, vada invece espunto in attesa del completamento del relativo ciclo economico. In questo senso, ad esempio, una spesa per acquisto di merci non costituirà “costo” sino a quando l’operazione non verrà a concludersi (tipicamente) con la rivendita delle merci stesse; l’esborso relativo all’acquisto di un macchinario non costituirà immediatamente “costo” in considerazione della capacità del macchinario stesso di fornire utilità anche nel futuro, dovendosi pertanto correlare quella spesa partitamente come “costo” in corrispondenza dei ricavi futuri che ne deriveranno. Storicamente, la tecnica contabile della partita doppia – originariamente concepita per conteggiare partitamente a diverse operazioni mercantili in atto gli incassi ed esborsi realizzati – è stata sviluppata e messa a punto per ripartire le singole operazioni registrate contabilmente nel libro giornale, discernendo tra quelle che si esauriscono [continua ..]

2. La disciplina di bilancio.

La disciplina del bilancio d’esercizio è affidata, all’interno del codice civile – e, specificamente, delle norme sulla società per azioni – a poco meno di una ventina di articoli, nei quali il procedimento della sua formazione risulta scandito nei diversi momenti i) della redazione del documento – di cui è inderogabilmente investito l’ufficio di amministrazione della società (art. 2381) – ii) del suo deposito presso la sede sociale, iii) della sua approvazione, infine, da parte dell’organo assembleare (salvo quanto disposto dall’art. 2409-terdecies quando il sistema di amministrazione e controllo adottato sia quello dualistico), a seguito della quale del bilancio, e dei suoi allegati, è disposta la pubblicazione presso l’ufficio del registro delle imprese (art. 2435). La partecipazione alla formazione del bilancio di una pluralità di organi – consiglio di amministrazione, prima, assemblea dei soci, poi – riflette la duplice valenza che tale documento assume sul piano giuridico [Angelici I]: una valenza innanzi tutto informativa, connaturata allo svolgimento dell’attività d’impresa, in relazione alla quale il bilancio – che “deve rappresentare … la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio” (art. 2423, comma 2 c.c.) – assume, secondo quanto rilevato nelle note introduttive, una funzione “narrativa” o di “resoconto” della gestione dell’impresa da parte dei preposti (resoconto cui, nella società per azioni, è attribuita rilevanza anche esterna, considerata la pubblicità che allo stesso deve essere data); una valenza, ulteriore – che consegue all’approvazione del “rendiconto” [Ferro-Luzzi II, Figà-Talamanca I, Libonati, Olivieri] – di carattere organizzativo e correlata, piuttosto, a vicende tipiche della società, prima fra tutte la distribuzione degli utili ai soci. Tale ambivalenza è all’origine del dibattito che accompagnò l’emanazione del codice civile del 1942, il quale, con riferimento alla funzione del bilancio d’eser­cizio, vide contrapposti due orientamenti, tesi ad affermarne la preordinazione alla rappresentazione del “capitale economico” (o [continua ..]

3. Segue.

È da ricondursi all’obiettivo, perseguito dalle istituzioni comunitarie, di migliorare la trasparenza e la comparabilità dell’informativa finanziaria fornita dalle imprese in ambito UE (cfr. la Comunicazione n. 359 del 13 giungo 2000 della Commissione al Consiglio e al Parlamento europeo) la vigenza, nell’ordina­men­to, di una disciplina del bilancio d’esercizio ulteriore rispetto a quella codicistica, costituita dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Elaborati dallo IASB, organismo privato composto da esperti contabili di alta qualificazione, ed omologati dalla Commissione europea (c.d. endorsement), tali principi sono oggi adottati, in via obbligatoria o facoltativa, da diverse categorie di imprese in luogo della normativa interna nella redazione dei propri conti annuali (in particolare, dalle società quotate nei mercati regolamentati dell’Unione europea, al cui bilancio consolidato il regolamento CE n. 1606/2002 si indirizzava obbligatoriamente, salva la facoltà, per gli Stati membri, come è avvenuto nell’ordinamento italiano, di e­sten­derne l’ambito di applicazione; artt. 2 e 4 d.lgs. n. 38/2005). La funzione peculiare riconosciuta al bilancio negli IAS/IFRS dà ragione delle differenze importanti che – avuto riguardo, in particolare, alle variazioni extracontabili delle partite dello stato patrimoniale – caratterizzano tale normativa rispetto a quanto sin qui rilevato con riferimento al bilancio d’esercizio “tradizionale”. Destinatario privilegiato, invero, del bilancio IAS/IFRS, secondo quanto espressamente enunciato nelle linee guida di tali principi (cfr. il Quadro sistematico (Framework) per la preparazione e la presentazione del bilancio), è “il fornitore di capitale di rischio all’impresa”, le cui scelte speculative (quelle, per antonomasia, di investire o disinvestire risorse finanziarie) i conti annuali sono diretti ad orientare grazie alla rappresentazione della consistenza dell’investimento e delle sue variazioni, per effetto delle operazioni di gestione (parr. 10 ss.). In tale prospettiva, la rappresentazione contabile del patrimonio aziendale, nella disciplina recata dai principi contabili internazionali, è fatta conseguire non (sempre) alle variazioni rilevate nella contabilità numeraria, secondo quanto evidenziato con riferimento alla [continua ..]

4. Approvazione del bilancio e destinazione del risultato.

Alla redazione del bilancio – al quale, come rilevato, la legge demanda la rappresentazione del risultato economico dell’esercizio e della consistenza del patrimonio aziendale, espressi, in termini quantitativi, come “saldi di valori” [Figà-Talamanca I] (“utile o perdite dell’esercizio” e “patrimonio netto”, secondo il disposto degli artt. 2425 e 2424) – fa seguito, nella serie di atti che ne scandiscono il procedimento formativo, una distinta fase, quella della sua approvazione da parte dell’assemblea (o di altro organo che della medesima è esponente; artt. 2364, 2409-terdecies). È a tale approvazione che, secondo quanto evidenziato, deve ricondursi il valore organizzativo assegnato nel diritto della società per azioni al bilancio d’esercizio e, più specificamente, al saldo rappresentato nello stato patrimoniale (saldo inteso, talvolta, nel suo ammontare complessivo, talaltra con riferimento alle diverse voci in cui questo è articolato). La delibera dell’assemblea, invero – diversamente da quanto avviene quando il rendiconto è strumentale all’imputazione del saldo finale di un’attività, la quale consegue all’approvazione del conto [Figà-Talamanca I] – vale a proiettare i dati del bilancio nella sfera (collettiva) dell’organizzazione societaria, ove questi divengono parametro di specifiche operazioni (artt. 2433, 2433-bis, comma 4, 2357, 2359-bis, 2446, 2447, 2410, 2250, comma 2), tra cui quella inerente la destinazione del saldo e, più in generale, la programmazione dell’investimento. Questa è rimessa dalla legge ad una distinta (ma consequenziale: tale cioè da poter essere adottata, ai sensi dell’art. 2433, comma 1, indipendentemente da una espressa previsione all’ordine del giorno [Serra, Strampelli VI]) delibera dei soci, alla quale sola [Angelici III, Figà-Talamanca I] deve allora riconoscersi valore d’imputazione (il che, peraltro, non esclude che il bilancio – anche in mancanza della sua approvazione assembleare [Ferri I] – possa, indipendentemente da una delibera di distribuzione, fondare pretese di ordine creditorio da parte di terzi non soci cui spetti una partecipazione agli utili (cfr., ad esempio, l’art. 2432), rilevando esso, nei rapporti interindividuali tra tali soggetti e [continua ..]

5. I vizi del bilancio.

Il problema delle irregolarità del bilancio – per quanto si è detto quanto al ruolo svolto dall’assemblea degli azionisti nel tradurne i saldi in regole dell’organizzazione societaria – emerge nella giurisprudenza teorica e pratica con riferimento alla deliberazione assembleare di approvazione e alla sua impugnativa. L’acceso e pluridecennale dibattito relativo ai vizi del bilancio e ai conseguenti vizi della deliberazione di approvazione, spesso focalizzato sulla distinzione tra i principi generali di “chiarezza”, “precisione”, “verità”, risulta, in retrospettiva, fortemente condizionato da elementi di contesto di natura metagiuridica: il fenomeno delle impugnazioni opportunistiche o ricattatorie, che trovava nella deliberazione di approvazione del bilancio il suo ottimale terreno di coltura; lo sviluppo graduale di una consapevolezza dei giuristi e dei giudici su tematiche precedentemente appannaggio esclusivo dell’economia aziendale; le istanze dirette ad estendere i controlli pubblici sulle imprese, e per converso quelle volte a salvaguardare una sorta di insindacabilità del management societario. Tutto ciò ha condotto il legislatore ad introdurre una speciale disciplina del­l’invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio: dapprima, già con il D.P.R. 136 del 1975, per le sole società con azioni quotate in borsa, si è  fissato un quorum per la legittimazione all’azione, sia di annullamento sia di nullità della deliberazione assembleare, quando il revisore non ha formulato rilievi sul bilancio; previsione estesa poi, con la riforma del 2003, a tutte le società azionarie (e alle s.r.l. soggette a revisione contabile). Inoltre, con il nuovo art. 2434-bis, si è precisato che l’impugnazione non può essere proposta dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, e che il bilancio dell’esercizio nel corso del quale venga accertata l’invalidità «tiene conto delle ragioni di essa». Con questa previsione il legislatore ha contribuito a chiarire la portata del­l’a­zione di impugnazione della delibera assembleare per “vizi del bilancio”: che deve intendersi diretta ad elidere il rilievo organizzativo assunto dai relativi saldi con l’approvazione [continua ..]

6. Bibliografia

ANGELICI [I], voce Società per azioni e in accomandita per azioni, in Enc. dir., vol. XLII, Milano, 1990; ID. [II], Principi di redazione del bilancio. Premessa, in BUSSOLETTI (a cura di), La nuova disciplina dei bilanci di società (Commento al d.lg. 9 aprile 1991 n. 127), Torino, 1995; ID. [III], sub art. 2350, in ANGELICI, Le azioni, Milano, 1992; BIANCHI [I], Le clausole generali della “chiarezza” e della “rappresentazione in modo veritiero e corretto”, in BIANCHI (a cura di), La disciplina giuridica del bilancio di esercizio, Milano, 2001; ID. [II], Bilanci, operazioni straordinarie e governo dell’impresa, Milano, 2013; BOCCHINI, Diritto della contabilità delle imprese, vol. II, Bilancio d’esercizio, Milanofiori Assago (MI), 2016; CARATOZZOLO [I], Il bilancio d’esercizio, Milano, 2006; ID. [II], voce Principi contabili internazionali (diritto commerciale e tributario), in Enc. dir., Appendice di aggiornamento, I, Milano, 2007; COLOMBO [I], Il bilancio d’esercizio, in COLOMBO-PORTALE (diretto da), Trattato delle società per azioni, 7*, Torino, 1994; ID. [II], I principi in tema di redazione del bilancio, in ABBADESSA-PORTALE (diretto da), Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, III, Torino, 2007; ID. [III], Principi contabili internazionali, capitale e patrimonio netto, in La società per azioni oggi. Tradizione, attualità e prospettive, Milano, 2007; ID. [IV], Relazione introduttiva, in IAS/IFRS. La modernizzazione del diritto contabile in Italia, Milano, 2007; COSTA, Le riserve nel diritto delle società, Milano, 1984; G. FERRI [I], voce Partecipazione agli utili, in Enc. dir., vol. XXXII, Milano, 1982; ID. [II], Diritto agli utili e diritto ai dividendi, in Scritti giuridici, III, 1, Napoli, 1990; FERRI G. jr., voce Patrimonio netto, in Dizionari del diritto privato promossi da N. IRTI, Diritto commerciale, a cura di Abriani, Milano, 2011; FERRO-LUZZI [I], L’esercizio sociale e la sua rilevanza nel diritto dell’impresa e nel diritto [continua ..]

NOTE