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Analisi economico-aziendale sul limite al buyback in proporzione al capitale sociale

Pierluigi Santosuosso

Sommario:

1. Introduzione. - 2. Le ragioni dell’acquisto delle azioni proprie. - 3. Gli effetti dell’operazione sulle azioni proprie nell’economia dell’impresa. - 4. Il limite all’acquisto rispetto al capitale sociale. - 5. Profili conclusivi. - NOTE


1. Introduzione.

Dal 1882, quando l’acquisto di azioni proprie venne disciplinato dal­l’art.144 del codice di commercio, il legislatore ha continuato ad aggiornare la disciplina di fronte all’evolversi del fenomeno e degli interessi coinvolti nell’operazione. Tra le disposizioni che sono state di recente oggetto di intervento da parte del legislatore (legge 9 aprile 2009, n. 33), vi è quella concernente il limite all’acquisto delle azioni proprie espresso in proporzione al valore nominale del capitale sociale. Se originariamente il valore nominale delle azioni acquistate non poteva superare il 10% del capitale sociale, la disciplina vigente stabilisce che il limite, pari al 20%, sussiste soltanto per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2357, 3° comma, c.c.). Per tutte le società, quotate o non quotate, l’acquisto delle azioni proprie rimane comunque subordinato alla presenza degli utili distribuibili e delle riserve disponibili (art. 2357, 1° comma, 2359-bis, 1° comma, c.c.) e all’autoriz­zazione da parte dell’assemblea, la quale ne fissa le modalità, il numero massimo di azioni da acquistare, il corrispettivo minimo e massimo e la durata per la quale l’autorizzazione è concessa (art. 2357, 2° comma, c.c.). Lo scopo del presente studio è quello di analizzare, alla luce della prassi e del dibattito internazionali, le ragioni economiche [continua ..]

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2. Le ragioni dell’acquisto delle azioni proprie.

Le ragioni che spingono gli amministratori a chiedere all’assemblea dei soci l’autorizzazione ad acquistare le azioni proprie (art. 2357, 1° comma, c.c.) sono numerose ed eterogenee [1]. È possibile classificarle in almeno quattro gruppi principali. Un primo ordine di motivi, tra i più diffusi [2], dell’acquisto è legato al tentativo di stabilizzare il prezzo dei titoli quotati o di migliorarne la liquidità agendo direttamente sulla domanda e sull’offerta dei propri titoli. L’acquisto agisce sulla domanda dei titoli e dunque, a parità di condizioni, l’operazione è diretta a sostenerne il prezzo. Analogamente, con la vendita delle azioni proprie, gli amministratori possono agire sull’offerta e quindi, a parità di condizioni, l’operazione è diretta a ridurne il prezzo. L’intervento è rivolto a stabilizzare il prezzo delle azioni nel corso del tempo (cioè a ridurne la volatilità) o, per i titoli che pur quotati non sono negoziati in un mercato ampio, è diretto ad aumentarne la liquidità (cioè, la probabilità di essere smobilizzati). La negoziazione dei propri titoli è sottoposta ad una apposita regolamentazione. Alla disciplina prevista dal Codice civile, in base alla quale è prevista la possibilità di effettuare il cosiddetto trading di azioni proprie (art. 2357-ter, [continua ..]

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3. Gli effetti dell’operazione sulle azioni proprie nell’economia dell’impresa.

Dal­l’operazione di acquisto e di vendita delle azioni proprie possono sorgere numerosi ed eterogenei effetti sull’economia dell’impresa. In via principale, l’operazione coinvolge la struttura finanziaria dell’impresa e quindi gli aspetti che sono legati al suo mutamento; quelli relativi al tasso di redditività del capitale proprio, al costo della raccolta dei finanziamenti, al mutamento del prezzo delle azioni della società, alla variazione della composizione dell’azionariato e ad altri di seguito illustrati. Si tratta ovviamente di effetti, tra loro collegati, che sono analizzabili osservando il fenomeno sia dal punto di vista dell’impresa sia sotto l’ottica dell’azionista. Tra quelli indicati nei punti seguenti, si menzionano anzitutto gli effetti che si manifestano a causa dell’acquisto in quanto tale delle azioni proprie (indicati nei punti 1, 2 e 3), anche indipendentemente dalle motivazioni portate a giustificazione dell’operazione. Seguono poi gli altri effetti che possono emergere a seconda delle finalità perseguite dagli amministratori. Come osservato nel paragrafo precedente, l’acquisto dà luogo ad una distribuzione di denaro agli azionisti e quindi alla riduzione dell’ammontare del capitale proprio soggetto a remunerazione[11]. L’effetto principale che si ottiene consiste nella riduzione del costo totale legato alla attribuzione della predetta [continua ..]

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4. Il limite all’acquisto rispetto al capitale sociale.

Alla luce degli effetti che le operazioni sulle azioni proprie hanno sull’economia dell’impresa, si esaminano i possibili benefici e i pericoli che possono seguire alla abolizione o alla attenuazione del limite all’acquisto espresso rispetto al capitale sociale. La riduzione del capitale e la raccolta delle risorse. L’acquisto delle azioni proprie è una operazione che consente di ridurre il capitale proprio nel significato ricordato al paragrafo secondo. La riduzione si ottiene a motivo dell’operazione di acquisto in quanto tale indipendentemente dall’utilizzazione che gli amministratori riservino alle azioni stesse. Nonostante si discuta da tempo circa la natura dell’acquisto – quale investimento o quale riduzione di capitale [25] – è indubbio che a seguito dell’operazione, la società non è più tenuta a remunerare la porzione del capitale rappresentato dalle azioni proprie. Non a caso, nei bilanci redatti a norma dei principi contabili internazionali [26] le azioni proprie sono portate a diretta deduzione dell’ammontare del patrimonio netto. L’abolizione del limite del 10% permette evidentemente di amplificare gli effetti che seguono alla predetta riduzione; sia quelli connessi alla diminuzione del capitale proprio sia quelli relativi agli oneri che la società sopporta per reperire le risorse da impiegare nell’operazione. Considerato [continua ..]

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5. Profili conclusivi.

Gli interventi legislativi più recenti hanno modificato la disciplina relativa al limite all’acquisto delle azioni proprie espresso in proporzione al valore nominale del capitale sociale. La disciplina vigente prevede che il limite, pari al 20%, sussista soltanto per la società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2357, 3° comma, c.c.). La disciplina abrogata prevedeva per tutte le società il limite del 10%. Sotto il profilo economico-aziendale, l’esame del limite oggetto del presente studio richiede la valutazione di molteplici aspetti considerato che l’operazione sulle azioni proprie coinvolge, tra gli altri, la struttura finanziaria dell’impresa, il governo societario, l’andamento del corsi azionari. Lo scenario è reso più complesso alla luce delle diversità esistenti tra le società quotate e quelle che non fanno ricorso al mercato azionario. Allo scopo di confrontare i rischi per le società insiti nella abolizione o nella riduzione del limite introdotti dal legislatore con i benefici derivanti dall’acquisto delle azioni proprie anche per percentuali maggiori rispetto a quelle previste dalla disciplina abrogata, sono state individuate le motivazioni che giustificano l’operazione e gli effetti che seguono alla compravendita delle azioni proprie. In modo specifico, sono stati evidenziati gli effetti connessi alla riduzione del capitale proprio [continua ..]

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NOTE

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