COURT OF CHANCERY OF THE STATE OF DELAWARE – Gerald Kallick v. SandRidge Energy, Inc., et al., C.A. No. 8182-CS, 2013 − March 8, 2013

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION − Netflix, Inc., and Reed Hastings,
Release No. 69279 − Report of Investigation Pursuant to Section 21(a)
of the Securities Exchange Act of 1934, April 2, 2013

SOMMARIO:

March 8, 2013 - April 2, 2013

March 8, 2013

L’obbligo del consiglio di amministrazione di società quotate di approvare le liste di amministratori presentate da soci di minoranza ai fini delle “proxy put” contenute nei contratti che regolano i titoli obbligazionari a lunga scadenza di tali società   I contratti che regolano l’emissione di titoli obbligazionari a lungo termine di società di capitali contengono di solito una clausola che obbliga l’emittente a riacquistare le obbligazioni a un prezzo pari al 101% del loro valore nominale al verificarsi di certi eventi che provocano un “cambiamento nel controllo” (change of control). Tali eventi normalmente includono (i) la ces­sione diretta o indiretta (anche tramite fusione di più società) del pacchetto azionario di maggioranza ad un soggetto diverso dall’azionista di controllo al momento dell’emissione dei titoli, (ii) la cessione d’azienda o di una parte dei beni aziendali che sostanzialmente rappresentino l’azienda nella sua interezza (all or substantially all of the assets), (iii) la messa in liquidazione della società, e, (iv) nel caso in cui l’emittente sia una società quotata, l’elezione di una maggioranza di amministratori diversa dalla maggioranza di amministratori in essere al momento dell’emissione dei titoli o dalla lista di amministratori proposta o “approvata” dal consiglio in carica al momento dell’emissione dei titoli. L’evento di controllo n. (iv) descritto sopra conferisce a ciascun obbligazionista una put option in relazione ai titoli da egli detenuti nel momento in cui una sollecitazione di deleghe ostile al consiglio di amministrazione in carica (proxy fight), in quanto da esso non “approvata”, abbia successo. Tale evento di controllo è pertanto denominato nel gergo degli operatori, ed è qui definito come, “proxy put”. Nel recente caso in esame Sandridge Energy, una società di ricerca e produzione di petrolio e gas naturale quotata sul New York Stock Exchange, si trovava a fronteggiare una battaglia per il controllo della società in occasione dell’assemblea indetta per la nomina dei nuovi amministratori. Lo hedge fund TPG-Axon aveva infatti presentato una propria lista di candidati in aperta opposizione alla lista presentata dal consiglio in carica e lanciato una sollecitazione di deleghe di voto rivolta a [continua ..]

April 2, 2013