SOMMARIO:

1. Il patrimonio netto - 2. Il sistema - 3. Le regole

1. Il patrimonio netto

Il patrimonio netto indica il valore positivo dell’attivo patrimoniale, al netto del valore negativo del passivo c.d. reale, e cioè dei debiti; si tratta, come è chiaro, di una nozione da un lato quantitativa, che cioè si riferisce non già agli elementi attivi e passivi in quanto tali, ma appunto, ed esclusivamente, al loro valore, e dall’altro relazionale, individuando la differenza tra due grandezze assolute e tra loro del tutto autonome, quali l’attivo ed il passivo: differenza che può allora essere positiva, negativa o nulla, a seconda che l’ammontare dell’attivo risulti maggiore, minore o pari a quello del passivo. Se, in via generale, il valore netto del patrimonio spetta al suo titolare, risultando proprio per ciò di per sé privo di forma giuridica, quello del patrimonio sociale è invece destinato non già alla società, ma ai suoi soci: proprio per tale ragione, esso assume, in ordine alla materia societaria e ad essa soltanto, una specifica rilevanza ed è sottoposto ad una particolare disciplina. Ai soci spetta, in particolare, l’intero patrimonio netto, in misura corrispondente, almeno tendenzialmente, al valore nominale della rispettiva partecipazione, ma esso soltanto; a costoro non è dunque destinato l’intero valore delle attività, ma unicamente quella sua parte che eccede l’ammontare delle passività, sempre che, ovviamente, il patrimonio netto presenti un valore positivo: in presenza di un patrimonio netto di ammontare negativo o nullo, non vi sarà invece alcunché da destinare ai soci. La porzione del valore delle attività che corrisponde alle passività, e cioè ai debiti della società, deve invece essere trattenuta da quest’ultima, risultando destinata non già ai soci, ma alla soddisfazione dei creditori sociali. La circostanza che ai soci risulta destinata esclusivamente quella parte del valore complessivo delle attività che eccede quella spettante ai creditori sociali consente a sua volta di sottolineare come i primi assumano, nei confronti di tale valore, una posizione residuale rispetto a quella occupata dai secondi, e quindi non solo da quest’ultima quantitativamente dipendente, ma anche ad [continua ..]

2. Il sistema

I soci, del resto, pur rappresentando gli unici destinatari del patrimonio netto, non hanno il potere di appropriarsi discrezionalmente del suo intero valore: al contrario, la legge prevede una serie articolata di regole, che valgono a comporre il sistema del patrimonio netto, volte appunto ad indicare tempi, limiti e modalità della distribuzione del corrispondente valore tra i soci, e, più in generale, l’impiego che di esso costoro possono fare. Più precisamente, la distribuzione integrale del patrimonio netto è consentita solo al termine della operazione societaria, all’esito della liquidazione dell’intero patrimonio sociale, e comunque successivamente all’avvenuta soddisfazione delle ragioni dei creditori (in particolare, per quanto riguarda le società di persone, a tale distribuzione si può procedere solo dopo che si sia provveduto al pagamento integrale dei debiti o all’accantonamento delle somme a tal fine necessarie, mentre, in relazione alle società di capitali, si ammette ora la possibilità di ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, sempre che dai bilanci risulti che la loro distribuzione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori, e salva la possibilità di subordinare siffatta ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie, tali cioè da assicurare la restituzione delle somme in tal modo percepite, ove ciò si rendesse necessario al fine di provvedere al pagamento dei creditori sociali: artt. 2280 e 2491 c.c.), in un momento, cioè, nel quale l’ammontare di tale valore è divenuto ormai tendenzialmente definitivo: il che, ovviamente, non esclude l’insorgere di sopravvenienze o sopravvivenze passive, nel qual caso i creditori potranno soddisfarsi nei confronti dei soci nei limiti, almeno in via di principio (salva cioè l’ipotesi di assunzione da parte del socio della responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali), della quota di liquidazione (artt. 2324 e 2595 c.c.), e cioè appunto di quanto da costoro ottenuto a titolo di distribuzione finale del patrimonio netto. Il valore finale, e dunque definitivo, del patrimonio netto, pur dovendo essere destinato integralmente ai soci, si presta poi ad essere idealmente [continua ..]

3. Le regole