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Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Roma

A cura di Ignazio Cerasa, Luciano Santone, Daniele Stanzione

TRIBUNALE DI ROMA, 31 maggio 2016
Mannino, Presidente – Buonocore, Relatore

R.G. 45652/2014

TRIBUNALE DI ROMA, 25 agosto 2016
Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Bernardo, Relatore

R.G. 19774/2014

TRIBUNALE DI ROMA, 22 settembre 2016 – Romano, Giudice

R.G. 46670-1/2016

TRIBUNALE DI ROMA, 17 ottobre 2016
Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore

R.G. 33061/2014

TRIBUNALE DI ROMA, 21 febbraio 2017
Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore

R.G. 46592/2014

TRIBUNALE DI ROMA, 31 marzo 2017
Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Giudice Relatore

R.G. 81460/2014

TRIBUNALE DI ROMA, 3 aprile 2017
Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore

R.G. 77365/2014

TRIBUNALE DI ROMA, 9 maggio 2017 – Romano, Giudice Unico

R.G. 11688/2017

TRIBUNALE DI ROMA, 5 giugno 2017
Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore

R.G. 54279/2012

TRIBUNALE DI ROMA, 6 luglio 2017 – Romano, Giudice Unico

R.G. 9982/2017

TRIBUNALE DI ROMA, 11 luglio 2017

Cardinali, Presidente – Libri, Giudice – Bernardo, Relatore

R.G. 20038/2017

TRIBUNALE DI ROMA, 17 luglio 2017 – Romano, Giudice Unico

R.G. 1396/2017

PAROLE CHIAVE: società - società di capitali - società a responsabilità limitata - socio di società - deliberazioni - recesso - ammissibilità

Sommario:

31 maggio 2016 Mannino, Presidente – Buonocore, Relatore R.G. 45652/2014 - 25 agosto 2016 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Bernardo, Relatore R.G. 19774/2014 - 22 settembre 2016 – Romano, Giudice R.G. 46670-1/2016 - 17 ottobre 2016 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 33061/2014 - 21 febbraio 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 46592/2014 - 31 marzo 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Giudice Relatore R.G. 81460/2014 - 3 aprile 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 77365/2014 - 9 maggio 2017 – Romano, Giudice Unico R.G. 11688/2017 - 5 giugno 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 54279/2012 - 6 luglio 2017 – Romano, Giudice Unico R.G. 9982/2017 - 11 luglio 2017 Cardinali, Presidente – Libri, Giudice – Bernardo, Relatore R.G. 20038/2017 - 17 luglio 2017 – Romano, Giudice Unico R.G. 1396/2017


31 maggio 2016 Mannino, Presidente – Buonocore, Relatore R.G. 45652/2014

Società – Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Perdita della qualità di socio in corso di giudizio – Improcedibilità della domanda di invalidità delle deliberazioni assembleari – Eccezione nel caso in cui la perdita della qualità di socio sia diretta conseguenza della delibera impugnata (Art. 2479-ter c.c.) La perdita della qualità di socio in corso di giudizio, in capo al soggetto impugnante, determina il venir meno della legittimazione ad agire – la quale deve sussistere non solo all’atto della domanda giudiziale ma anche al momento della pronuncia – e dunque l’improcedibilità della domanda volta a far valere l’invalidità delle deliberazioni assembleari, come da consolidata giurisprudenza. A quanto sopra fa eccezione unicamente l’ipotesi in cui il venir meno della qualità di socio in capo all'impugnante sia diretta conseguenza proprio della deliberazione di cui si contesta la validità, sicché risulterebbe logicamente incongruo – oltre che in contrasto con l’art. 24 Cost. – rinvenire un difetto di legittimazione proprio in quel fatto che l'attore assume essere contra legem e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti attraverso l’impugnazione, con conseguente ripristino della qualità di socio in capo all'attore. (ds)

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25 agosto 2016 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Bernardo, Relatore R.G. 19774/2014

Società – Società consortile a responsabilità limitata – Statuto – Casi di recesso – Recesso ad nutum – Non previsto – Illegittimo (Art. 2603 c.c.) Nella ipotesi di società consortili il legislatore ha inteso rimettere alla volontà negoziale delle parti la possibilità di recedere e, in caso positivo, di indicare i casi ovvero consentire il recesso ad nutum. Il socio che intende recedere deve indicare il motivo; in difetto il recesso verrà considerato ad nutum.

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22 settembre 2016 – Romano, Giudice R.G. 46670-1/2016

Società – Società di capitali – Domanda di sospensione delle delibere c.d. self executing – Ammissibilità (Art. 2378 c.c.) A proposito della ammissibilità della richiesta di sospensione dell’esecuzione delle delibere self-executing, si ritiene che il termine «esecuzione» debba essere inteso come «efficacia» e, segnatamente, come idoneità dell’atto alla produzione di effetti giuridici ulteriori rispetto a quelli riguardanti la sua mera esecuzione, di guisa che risultano così sospendibili le deliberazioni che - come nell’ipotesi di nomina e revoca dell’organo amministrativo - continuano a manifestare una perdurante efficacia rispetto all’organizzazione sociale.   Società – Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Presupposto per l’attivazione del potere di auto convocazione dell’assemblea da parte dei soci – Inerzia dell’organo amministrativo (Art. 2479 c.c.) Posto che, in linea con il consolidato orientamento della giurisprudenza, i soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sono legittimati dal primo com­ma dell’art. 2479 c.c. a procedere alla convocazione diretta dell’assemblea – anche quando lo statuto demandi tale compito all’organo amministrativo, trattandosi di regola di garanzia inderogabile [continua ..]

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17 ottobre 2016 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 33061/2014

Società – Società a responsabilità limitata – Azione di responsabilità contro amministratori e liquidatori – Prove necessarie (Art. 2476, 1° e 3° comma, c.c.) Nelle azioni di responsabilità contro amministratori e liquidatori di società deve essere fornita la prova dell’inadempimento, del danno consistente nel depauperamento del patrimonio societario, e del nesso causale tra inadempimento e danno. La mera assenza o non correttezza della contabilità non integra, di per sé, il danno in difetto della prova del nesso causale.

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21 febbraio 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 46592/2014

Società – Società per azioni – Impugnazione delibera assembleare – Socio fiduciario – Legittimato (Art. 2479-ter c.c.)   Società – Società per azioni – Delibera assembleare di riduzione compenso amministratori – Mancanza consenso – Illiceità (Art. 2479 c.c.) Legittimato ad impugnare una delibera assembleare è il socio fiduciario, in quanto socio effettivo della quota essendo il patto fiduciario efficace soltanto nei rapporti interni tra fiduciante e fiduciario La riduzione del compenso degli amministratori non può essere deliberata unilateralmente dall’assemblea, in assenza di consenso degli interessati

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31 marzo 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Giudice Relatore R.G. 81460/2014

Società – Società a responsabilità limitata – Delibera assembleare – Aumento del capitale sociale – Abuso di maggioranza – Prove (Artt. 1175 e 1375 c.c.) L’abuso del criterio di maggioranza, in sede di deliberazione assembleare, costituisce un limite al principio maggioritario. In difetto di una norma che lo descriva si deve fare ricorso al criterio di buona fede nella stipula del contratto di società. Si ha abuso di potere, al quale consegue l’annullamento della delibera, quando il voto non è finalizzato all’interesse della società bensì al proprio.

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3 aprile 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 77365/2014

Società – Società a responsabilità limitata – Amministratore – Contratto – Conflitto di interessi – Presupposti (Art. 2475-ter c.c.) È annullabile il contratto posto in essere dall’amministratore in conflitto di interessi qualora sussistano i seguenti elementi: – incompatibilità tra esigenze personali del rappresentante e quelle della società rappresentata in relazione all’atto compiuto; – l’amministratore deve aver avuto la possibilità di influire sul contratto, senza essersi limitato ad eseguire la volontà dei soci; – la conoscibilità del conflitto di interessi da parte del terzo contraente.

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9 maggio 2017 – Romano, Giudice Unico R.G. 11688/2017

Società – Società per azioni – Alienazione azioni – Clausola di prelazione – Soggetto controllante l’azionista venditore – Inapplicabilità (Art. 2355 bis, 1° comma, c.c.) La libera circolazione delle azioni è effetto naturale delle società per azioni, e costituisce la regola applicabile. I limiti introdotti con la clausola di prelazione costituiscono elementi accidentali, ed elevano l’interesse individuale a mantenere omogenea la compagine sociale ad interesse organizzativo. I suddetti limiti non sono applicabili in favore di soggetti controllanti l’azionista venditore.

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5 giugno 2017 Mannino, Presidente – Cardinali, Giudice – Romano, Relatore R.G. 54279/2012

Società – Società a responsabilità limitata – Azione di responsabilità contro amministratore – Azione diretta – Presupposti (Art. 2395 c.c.) L’azione di responsabilità del socio o del terzo, contro l’amministratore per danni causati direttamente sul loro patrimonio, con esclusione danni che sono conseguenti al danno al patrimonio sociale, ha natura extracontrattuale. Presupposti dell’azione sono: l’evento dannoso; l’incidenza diretta dell’evento sul patrimonio del socio o del terzo; il nesso causale tra condotta ed evento; condotta dell’amministratore colposa o dolosa. Sono esclusi i danni derivanti da scelte gestionali. La prova dei suddetti presupposti è a carico del socio o del terzo.

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6 luglio 2017 – Romano, Giudice Unico R.G. 9982/2017

Società – Atto di citazione per trasferimento quote sociali – Registro delle Imprese – Trascrizione – Rigetto (Artt. 2188, 7° comma; 2190, 2191 c.c.) Gli atti soggetti a trascrizione presso il Registro delle Imprese sono soltanto quelli elencati dall’art. 2188 c.c., in modo tassativo, costituendo numero chiuso.

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11 luglio 2017 Cardinali, Presidente – Libri, Giudice – Bernardo, Relatore R.G. 20038/2017

Società – Società per azioni – Fusione per incorporazione – Opposizione creditore – Autorizzazione Tribunale – Presupposti – Richieste in via cautelare – Rigetto (Artt. 2503; 2740 c.c.) L’opposizione alla fusione da parte di un creditore ha natura giudiziale e contenziosa e rientra nei mezzi di conservazione della garanzia patrimoniale. L’opposizione blocca in via preventiva e paralizza il procedimento di fusione ma può essere rimossa con autorizzazione del Tribunale a procedere nelle operazioni di fusione. L’autorizzazione è subordinata alla prestazione di idonee garanzie e non può essere richiesta in via cautelare.

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17 luglio 2017 – Romano, Giudice Unico R.G. 1396/2017

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