TRIBUNALE DI PALERMO, Sez. V civile, specializzata in materia di Impresa 27 febbraio 2019 - Ajello, Presidente – A. Illuminati, Giudice Estensore RG n. 13756/15 (Artt. 2479-ter, 1175, 1375 c.c.)  Gli artt. 1175 e 1375 c.c., essendo canoni di buona fede e correttezza nell’esecu­zione anche dei contratti associativi, costituiscono parametri di verifica della conformità sostanziale alla legge delle delibere assembleari di società, delineando, correlativamente, la figura dell’abuso o eccesso di potere a danno dei soci di minoranza. L’opzione, vieppiù condivisibile in considerazione della marcata valorizzazione dei profili contrattualistici della s.r.l. post riforma (D.Lgs. n. 6 del 2003), consente di invalidare delibere che, se ad una valutazione formale e scansionata dei singoli passaggi, appaiono perfettamente legittime, disvelano, ove valutate invece in termini sostanziali ed unitari, la volontà fraudolenta della maggioranza di ledere gli interessi dei soci di minoranza o di perseguire interessi extrasociali. I presupposti identificativi di tale vizio devono individuarsi nell’assenza di giustificazione della delibera medesima in un interesse della società, ovvero nella ricorrenza di un’intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza di ledere gli interessi dei soci di minoranza. Dunque, si sarà in presenza di un abuso di maggioranza allorché la deliberazione: a) non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società; deve pertanto trattarsi di una deviazione dell’atto dallo scopo economico-pratico del contratto di società per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico rispetto a quello sociale; b) sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli poiché è rivolta al conseguimento di interessi extrasociali. I due requisiti testé evidenziati non sono richiesti congiuntamente, ma in alternativa. (ig)   ***   CORTE DI APPELLO DI PALERMO, Sezione I civile 6 ottobre 2020 Novara, Presidente – M.L. Barone, Giudice estensore R.G. n. 1271/2015 (Artt. 2260, 2° comma, c.c., 2392, 2393, 2393-bis, 2476, 3° comma, c.c.; art. 81 c.p.c.) Ai sensi dell’art. 2260, co. 2, c.c., il socio non amministratore è privo di legittimazione attiva ad esercitare l’azione sociale di responsabilità per mala gestio nei confronti degli amministratori delle società di persone. Siffatta legittimazione va piuttosto riconosciuta esclusivamente alla società, quale soggetto titolare di una propria soggettività giuridica distinta e autonoma dai singoli soci e, come tale, unicamente legittimato ad agire [continua..]