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La completezza del bilancio d´esercizio

Giovanni Strampelli

L’articolo, muovendo dall’analisi delle posizioni della dottrina e della giurisprudenza, ricostruisce il significato e la portata del principio di completezza del bilancio e propone una soluzione interpretativa volta, sul piano applicativo, a contemperare l’esigenza di chiarezza dell’informazione contabile con quella di evitare impugnazioni pretestuose della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio.

PAROLE CHIAVE: bilancio di esercizio - approvazione del bilancio - informazione contabile

Completeness of Financial Statements

Building on a comprehensive analysis of the existing scholarship and case law, the article sheds new light on the principle of completeness of financial statements and offers a solution aimed at reconciling the need for clarity of accounting information with that of avoiding baseless challenges of the financial statements’ approval.

Keywords: financial statements – approval of the financial statements – accounting information.

Sommario:

1. Premessa - 2. La completezza del bilancio nelle norme del codice civile e nei principi contabili - 3. La nozione di completezza del bilancio - 4. Completezza del bilancio e topica legale dell’informazione contabile - 5. Vizi di completezza del bilancio ed efficacia sanante delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione - 6. Vizi di completezza del bilancio ed efficacia sanante delle informazioni fornite in assemblea - 7. Le ipotesi in cui la completezza del bilancio può essere raggiunta mediante informazioni contenute nella relazione sulla gestione o fornite in assemblea - 8. La completezza del bilancio in assenza di schemi rigidi di bilancio - NOTE


1. Premessa

Giovanni Emanuele Colombo ha segnato, in modo decisivo, lo sviluppo degli studi giuridici in materia di bilancio, contribuendo al loro riconoscimento come un importante ambito del diritto societario. I suoi studi non soltanto hanno permesso di superare la diffidenza dei giuristi nei confronti della materia contabile (considerata, per lungo tempo, di esclusiva pertinenza dei cultori delle discipline aziendali ed estranea alle competenze necessarie per lo svolgimento delle professioni legali) ma hanno altresì posto chiaramente in luce che il bilancio rappresento uno strumento – o, se si vuole, un punto di osservazione privilegiato – per l’analisi e la più approfondita comprensione di molti profili del diritto delle società. Benché i suoi studi abbiano condotto alla complessiva rivisitazione della materia, tra i numerosi avanzamenti teorici dovuti a Giovanni Emanuele Colombo, che significativamente hanno segnato l’evoluzione dottrinale e pratica, v’è certamente la definitiva affermazione della chiarezza come clausola generale autonoma ed e­quivalente a quella della rappresentazione veritiera e corretta. Sebbene essa sia ora ovvia, quando Giovanni Emanuele Colombo ha avviato i suoi studi questa conclusione era tutt’altro che scontata e l’orientamento contrario (che affermava la subordinazione della chiarezza alla rappresentazione veritiera e corretta e la conseguente ammissibilità delle [continua ..]

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2. La completezza del bilancio nelle norme del codice civile e nei principi contabili

Prima di esaminare alcune questioni di maggior dettaglio, è opportuno, in via preliminare, ricostruire il quadro delle norme e dei principi contabili attinenti al principio di completezza notando, in primo luogo, che esso non è espressamente menzionato dalle disposizioni del codice civile in materia di bilancio e, segnatamente, dall’art. 2423 c.c. che definisce le c.d. clausole generali. Nonostante ciò, non è, tuttavia, dubbio che il principio di completezza sia im­manente alla disciplina giuridica del bilancio. Esso trova, infatti, implicita affermazione nelle norme che regolano gli schemi di bilancio, in quanto il mancato rispetto dei medesimi mediante l’omissione di alcune voci implica, di regola (ma non necessariamente: v. quanto osservato infra), un pregiudizio della completezza. Inoltre, una più esplicita indicazione del fatto che la completezza è una implicazione necessaria della chiarezza è contenuta nel 3° comma dell’art. 2423 c.c. (che deve essere riferito alla chiarezza benché il suo tenore letterale richiami la rappresentazione veritiera [[6]]) ai sensi del quale «se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo». Da tale norma si desume, infatti, che il bilancio può ritenersi chiaro soltanto nella [continua ..]

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3. La nozione di completezza del bilancio

Chiarito che la completezza del bilancio costituisce una necessaria implicazione del principio di chiarezza e che, di conseguenza, un bilancio incompleto è, per definizione, non chiaro, occorre considerare quando l’informazione di bilancio può ritenersi completa. L’ovvia constatazione che il principio di completezza è soddisfatto se il bilancio include tutte le informazioni richieste dalla legge non è esaustiva, in quanto l’ac­certamento della completezza del bilancio non può risolversi in un automatico riscontro della corrispondenza delle informazioni contenute del bilancio a quelle richieste dalle norme del codice civile mediante l’indicazione di schemi rigidi di stato patrimoniale e conto economico nonché del contenuto della nota integrativa [[9]]. Come affermato dalla giurisprudenza prevalente, infatti, il rispetto degli schemi di bilancio previsti dal codice civile può talora risultare non sufficiente a garantire la completezza del bilancio [[10]]. Che non sempre possa valere un siffatto automatismo è, del resto, reso evidente dalla previsione del 3° comma dell’art. 2423 c.c. che detta l’obbligo di fornire informazioni complementari a quelle normativamente richieste, qualora queste non siano adeguate a garantire la completezza e, quindi, la chiarezza del bilancio. Come dimostra una ricognizione della giurisprudenza l’applicazione di tale precetto [continua ..]

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4. Completezza del bilancio e topica legale dell’informazione contabile

Come appena osservato, un primo profilo meritevole di attenzione è rappresentato dall’incidenza sulla completezza del bilancio delle modalità con le quali le informazioni sono fornite. In altri termini, va chiarito se il bilancio può dirsi completo alla sola condizione che esso includa tutte le informazioni necessarie ovvero se al tal fine è altresì necessario che le informazioni siano fornite secondo le modalità e nella posizione previste per legge. La questione ha ragione di porsi alla luce del principio c.d. di topica legale di bilancio – la cui validità è pacificamente riconosciuta, pur in assenza di una sua espressa previsione normativa – in forza del quale le informazioni richieste dalle norme di legge non soltanto devono essere contenute nel bilancio ma devono altresì essere fornite secondo le modalità previste sì che “v’è un «luogo tipizzato” in cui la notizia va data e va ritrovata” ed è pertanto da escludere “una permeabilità elevata” fra i diversi documenti componenti il bilancio d’esercizio [[15]]. Tale generale interrogativo può essere declinato in tre diversi aspetti. In primo luogo, va appurato se un vizio di completezza possa derivare dalla collocazione nella nota integrativa di informazioni previste dagli schemi di stato patrimoniale e di conto economico [[16]] ovvero, in altri [continua ..]

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5. Vizi di completezza del bilancio ed efficacia sanante delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione

Quanto osservato nel precedente paragrafo sembra valere, a maggior ragione, nell’ipotesi in cui informazioni da includere nel bilancio siano esposte nella relazione sulla gestione ad esso allegata (ovvero nella relazione dell’organo di controllo di cui all’art. 2429 c.c. [[20]]). In conformità al principio della topica legale del­l’informazione contabile si nega, infatti, alle informazioni contenute nella relazione sulla gestione efficacia sanante di eventuali vizi del bilancio [[21]], sì che il bilancio non può ritenersi completo qualora alcune informazioni che in esso dovrebbero essere comprese sono incluse nella relazione sulla gestione. La conclusione non è tuttavia pacifica in quanto in giurisprudenza prevale un orientamento di segno contrario che non assegna decisivo rilievo alla natura di allegato della relazione sulla gestione ed afferma l’efficacia sanante delle informazioni in essa fornite a fronte di eventuali incompletezze del bilancio [[22]]. Di conseguenza, come precisato dalla (già richiamata) sentenza n. 27/2000 delle Sezioni Unite e recentemente ribadito dal Tribunale di Milano [[23]], il bilancio si ritiene completo in ogni caso in cui dallo stesso e dai relativi allegati sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte. Una simile presa di posizione, del resto, appare coerente con [continua ..]

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6. Vizi di completezza del bilancio ed efficacia sanante delle informazioni fornite in assemblea

Estendendo ulteriormente l’analisi, resta da considerare se il bilancio (ma lo stesso vale anche per la relazione sulla gestione) possa ritenersi completo anche qualora non includa tutte le informazioni necessarie per il raggiungimento del­l’obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta ma le lacune siano colmate fornendo le informazioni mancanti in assemblea. In altri termini, occorre interrogarsi sull’efficacia sanante delle informazioni fornite in assemblea a fronte di vizi di completezza del bilancio e della relazione sulla gestione. Come noto, un primo orientamento (che trova sostegno soprattutto in dottrina) nega l’efficacia sanante dei chiarimenti forniti in assemblea poiché si determinerebbe in tal modo una violazione della topica dell’informazione contabile con un conseguente pregiudizio alla chiarezza della medesima [[28]]. Anche i sostenitori di questa più restrittiva impostazione ammettono, tuttavia, che i chiarimenti e le integrazioni forniti in assemblea (pur non sanando il vizio di chiarezza) possono avere l’effetto di precludere, sul piano processuale, l’impugnazione facendo venir meno l’interesse ad agire dell’attore [[29]]. La ricostruzione appena illustrata non è però pacifica in quanto parte della giurisprudenza – in linea con una tendenza interpretativa diffusa prima del recepimento della IV direttiva comunitaria [[30]] – assegna [continua ..]

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7. Le ipotesi in cui la completezza del bilancio può essere raggiunta mediante informazioni contenute nella relazione sulla gestione o fornite in assemblea

Quanto in precedenza osservato sembrerebbe evidenziare l’esistenza di una marcata divergenza interpretativa tra la dottrina prevalente, che accoglie l’imposta­zione più rigida secondo cui la completezza di bilancio può essere raggiunta soltanto qualora le informazioni sono fornite nella collocazione normativamente prevista, e la giurisprudenza la quale, di contro, tende in prevalenza a ritenere completo il bilancio anche quando le informazioni non sono fornite nel rispetto del principio di topica legale e sono contenute in documenti che non fanno parte del bilancio, ossia nella relazione sulla gestione o nel verbale dell’assemblea di approvazione del bilancio. Una più attenta disamina delle pronunce giurisprudenziali nel tempo succedutesi, tuttavia, sembra mostrare che la distanza tra le posizioni della dottrina e quelle della giurisprudenza sia meno significativa di quanto possa apparire a prima vista. Anzitutto, è da notare come al formarsi dell’atteggiamento maggiormente per­missivo da parte della giurisprudenza ha contribuito indubbiamente la fondamentale sentenza n. 27/2000 delle Sezioni Unite, le quali (nel passaggio in precedenza riportato e ripreso da molte pronunce successive) danno per scontato che fosse (allora) prevalente la tesi secondo cui “l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole invece siano fornite con riguardo alle singole poste di cui è richiesta [continua ..]

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8. La completezza del bilancio in assenza di schemi rigidi di bilancio

Quanto da ultimo osservato consente di passare all’esame il secondo profilo del principio di completezza che si intende prendere in considerazione, muovendo dalla constatazione che nell’ambito degli IAS/IFRS l’accertamento completezza non può evidentemente sostanziarsi nell’automatico riscontro della presenza delle informazioni richieste dal legislatore. Gli IAS/IFRS non prevedono, infatti, schemi di bilancio rigidi ma soltanto un elenco minimale delle voci che, comunque, devono essere presenti. Ne risulta, pertanto, un’espansione della portata del precetto di fornire informazioni complementari qualora quelle richieste non siano sufficienti a fornire un’informazione completa. Quanto appena osservato vale, peraltro, anche per la disciplina codicistica con riferimento al rendiconto finanziario. L’art. 2425-ter c.c. detta indicazioni minimali sulla struttura e il contento del rendiconto [[52]], le quali non possono certamente essere considerate esaustive ai fini della redazione di tale documento, dovendo necessariamente a tal fine farsi ricorso ai principi contabili nazionali e, segnatamente, all’OIC 10. Ciò detto, non è peraltro dubbio che anche al rendiconto, in quanto parte del bilancio d’esercizio, si applichino le disposizioni degli artt. 2423 e 2423-bis c.c., come si evince anche dai §§ 20-23 dell’OIC 10, in base ai quali è consentito: i) aggiungere ulteriori flussi [continua ..]

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NOTE

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