Rivista di Diritto SocietarioISSN 1972-9243 / EISSN 2421-7166
G. Giappichelli Editore

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Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Milano – Parte II (di a cura di Matteo Arrigoni, Andrea Cardani, Miriam Ghilardi, Isacco Girardi, Edoardo Grossule, Luca Lentini)


Accanto all’azione di responsabilità contro i propri amministratori promossa dalla società ex art. 2260 c.c., è ritenuta ammissibile la proposizione di un’azione individuale di responsabilità nei confronti dell’organo gestorio da parte dei singoli soci di una società di persone per danni arrecati in via diretta ad immediata al loro patrimonio, in applicazione analogica dell’art. 2395 c.c. rispetto a condotte colpose o dolose degli amministratori. (ma) (Artt. 2260 e 2395 c.c.) Tribunale di Milano, sezione V specializzata impresa, 4 settembre 2023 – Mambriani, Presidente – Zana, estensore – R.G. n. 33260/2018 * * * Tra la figura del quotista e quella della società di gestione vi è una netta cesura, e le scelte di investimento sono in via esclusiva alla seconda e si esclude qualsiasi ingerenza anche indiretta da parte dei quotisti, assimilabili a tutti gli effetti a dei veri e propri soci di capitale. Tale schema evoca in qualche modo la logica strutturale delle società per azioni. Pertanto, per via interpretativa si stabilisce che la delibera dell’assemblea dei quotisti di revoca della società di gestione del fondo rientra nel numero limitato le deliberazioni degli organi sociali soggette per legge all’obbligo di motivazione (cfr. artt. 2391 e 2391-bis c.c., art. 2441 c.c., comma 5, art. 2497-ter c.c.), restando di regola i soci liberi di determinarsi senza necessariamente esternare le ragioni delle proprie decisioni. Nel caso in parola, dunque, occorre l’enunciazione esplicita a verbale in ordine alle ragioni di revoca, che devono presentare i caratteri di effettività ed essere ivi riportate in modo adeguatamente specifico. (eg) (Artt. 36 TUF e 1726 c.c.) Tribunale di Milano, sezione XV specializzata impresa, 4 settembre 2023 – Mambriani, Presidente – Mambriani, estensore – R.G. n. 21906/2019 * * * Per la convocazione dell’assemblea di società a responsabilità limitata, il relativo avviso non può essere giudicato come tardivo anche quando inviato proprio nell’ottavo giorno precedente l’assemblea. Nel caso in parola non trova applicazione la regola generale dettata dall’art. 2963, comma 2, c.c. in materia di prescrizione secondo cui il dies a quo decorrerebbe dal giorno successivo a quello del suo invio. Infatti, il termine di cui all’art. 2479-bis c.c non è un termine previsto in relazione all’estinzione o all’acquisto di un diritto ma è previsto, invece, in relazione allo svolgimento del procedimento assembleare. In particolare, si tratta di un termine dilatorio per il quale trova applicazione la regola opposta del dies a quo computatur. Pertanto, la regolarità del procedimento di convocazione assembleare presuppone solo che alla data dell’adunanza sia scaduto il termine di otto giorni fissato dalla [continua..]