Fascicolo 2 30/06/2020

Verso uno statuto dei diritti dei soci di società in crisi

È ormai acclarato che, in presenza di determinate condizioni, la forma societaria si rivela utile per la migliore soluzione della crisi. Essa consente infatti di attribuire ai creditori pretese verso la società, resa nuovamente solvibile all’esito di una ristrutturazione finanziaria che sostituisce la liquidazione del patrimonio. Questa nuova strada impone di ripensare i ...
di Lorenzo Stanghellini

Riflessioni sulle “funzioni” degli amministratori “non esecutivi” e sull'“amministrazione” nella S.p.A. quotata

Il saggio analizza le funzioni che l’odierno assetto normativo attribuisce agli amministratori non esecutivi, in particolare, all’interno della grande impresa azionaria quotata. L’indagine si concentra sulle funzioni di indirizzo strategico e di vigilanza che gli amministratori non esecutivi possono e debbono svolgere, nonché sugli strumenti che l’ordinamento ...
di Umberto Tombari

Gli assetti organizzativi adeguati e la responsabilità dell´organo amministrativo tra collegialità e organi delegati: la nuova impostazione del codice della crisi nella versione riformata dal primo “correttivo”

Il presente lavoro esamina le novità introdotte dal codice della crisi dell’impresa e dell’insolvenza che ha modificato le norme del codice civile in tema di struttura organizzativa societaria nell’ottica di prevenire la crisi e la perdita di continuità aziendale nella cosiddetta Twilight Zone. Si mettono a fuoco i principali elementi di novità della nuove ...
di Andrea Lolli, Maria Ginevra Paolucci

Azioni proprie e computo dei quorum assembleari

Il saggio analizza la sentenza della Cassazione n. 23950/2018, la quale ha chiarito che, ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., nelle s.p.a. chiuse le azioni proprie devono essere computate nel calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, al fine di evitare una concentrazione di potere in capo al gruppo di comando. Si esclude che il rischio di stallo assembleare possa indurre a ...
di Giulia Bovenzi

Recesso dell'azionista e diritto agli utili: la “saggia laconicità” del legislatore italiano secondo la High Court of Justice

Si annota una pronuncia della High Court of Justice inglese decisa sulla base del diritto societario italiano e sulla scorta delle legal opinion rese, rispettivamente per la parte attrice e convenuta, dai professori Luca Enriques e Mario Notari. In particolare, la sentenza prende una posizione sulla controversa questione della sorte dei diritti inerenti le azioni per le quali sia stato esercitato ...
di Giovanni Fumarola, Giovanni Gitti

Clausola put a prezzo preconcordato e divieto di patto leonino: la Cassazione si pronuncia a favore della legittimità dell'accordo

Il contributo esamina contenuti e implicazioni dell’ordinanza n. 17498 del 4 luglio 2018, con cui la Corte di Cassazione ha valutato la compatibilità di un accordo parasociale a scopo di finanziamento in forma partecipativa, contenente un’opzione put a prezzo preconcordato, con il divieto di patto leonino di cui all’art. 2265 c.c., affermando la ...
di  Francesca Prenestini

Il trasferimento di asset strategici tra competenze non scritte dell'assemblea e lesione dei diritti dei soci

L’articolo ha ad oggetto la tutela dei soci di società di capitali contro atti dispositivi di asset strategici decisi dagli amministratori senza la cooperazione dell’assemblea. L’analisi prende le mosse da una recente sentenza del BGH che esclude l’applicazione analogica alla s.r.l. del § 179a AktG, il quale – nell’ambito di ...
di Luca Della Tommasina

L'adozione del sistema monistico nel contesto bancario italiano: riflessioni statutarie e primo bilancio

Introdotto con la Riforma del diritto societario, nel nostro Paese il sistema monistico di fatto ha subito un destino infelice ed è vissuto nell’ombra del più diffuso dualistico sino a che – con una scelta coraggiosa e confortata solo dall’espe­rienza comparata, specialmente dei Paesi anglofoni – Intesa prima ed UBI poi hanno deciso di abbracciarlo. Il ...
di Brando Maria Cremona

Sulla validità della deliberazione di nomina dei sindaci e della società di revisione appartenenti alla stessa “rete” (parere pro-veritate)

Lo scritto (un parere pro-veritate) mira ad analizzare la disciplina dei requisiti di indipendenza della società di revisione prevista dal d.lgs. n. 39/2010, modificato dal d.lgs. n. 135/2016. Il saggio dedica particolare attenzione alla relazione tra il collegio sindacale e la società incaricata della revisione (che è nominata su sua proposta ed è soggetta al suo ...
di Fabrizio Guerrera

Il diritto di recesso nelle società c.d. benefit

Il presente contributo si propone di analizzare la vigente disciplina delle società benefit, verificando se l’adozione e l’abbandono di tale qualifica costituiscano una causa di recesso nelle forme delineate dal codice civile per i diversi modelli societari, anche ricorrendo all’analisi delle soluzioni adottate da altri ordinamenti europei ed oltreoceano. In ...
di Maria Vittoria Zammitti

Abuso della maggioranza e delibere connesse all'approvazione del bilancio d'esercizio: alcuni spunti emersi nell´applicazione giurisprudenziale

L’abuso di maggioranza emerge frequentemente in giurisprudenza in merito ad alcune delibere connesse al bilancio d’esercizio. Il contributo esamina le correlazioni sussistenti tra bilancio e delibere di (mancata) distribuzione degli utili e di riduzione del capitale sociale seguita dal suo contestuale aumento.
di Paolo Butturini

Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale di Milano

di Michelangelo Granato, Edoardo Grossule, Carlo Lanfranchi, Piergiuseppe Spolaore

Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale di Roma

di Ignazio Cerasa, Marco Mercuri, Emanuele Stabile, Antonio Trillò

Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale di Palermo

di Giordano Bua, Salvatore Casarrubea, Ignazio Gucciardo, Maria Vittoria Zammitti