SOMMARIO:

TRIBUNALE DI ROMA, 20 settembre 2010 – Raganelli, Presidente Cardinali, Relatore R.G. 69717/07 - TRIBUNALE DI ROMA, 6 luglio 2010 – Raganelli, Presidente – Scerrato, Relatore R.G. 67673/2007 - TRIBUNALE DI ROMA, 7 giugno 2010 – Raganelli, Presidente – Dell'Orfano, Relatore R.G. 16932/08 - TRIBUNALE DI ROMA, 1 giugno 2010 – Raganelli, Presidente – Dell'Orfano, Relatore R.G.A.C. 13371/10 - TRIBUNALE DI ROMA, 7 luglio 2010 – Raganelli, Presidente – Dell'Orfano, Relatore R.G. 45480/06

TRIBUNALE DI ROMA, 20 settembre 2010 – Raganelli, Presidente Cardinali, Relatore R.G. 69717/07

Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Cessione di quote societarie – Rogito notarile – Clausola di manleva per sopravvenienze passive – Necessità di specifica sottoscrizione – Inesistenza (Artt. 1341, 1342 c.c.) Dal momento che il contratto di cessione di quote societarie deve essere redatto con atto pubblico notarile, le clausole di manleva per sopravvenienze passive non devono essere specificatamente sottoscritte ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c., dovendosi escludere la standardizzazione e la predisposizione unilaterale del contratto. Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Cessione di quote societarie – Clausola di manleva per sopravvenienze passive – Prescrizione – Insussistenza (Art. 1495 c.c.) La semplice clausola di manleva per sopravvenienze passive, contenuta in un contratto di cessione di quote societarie, non è sottoposta ai limiti e alla prescrizione di cui all’art. 1495 c.c., ma soltanto al criterio della buona fede nell’esecuzione del contratto. Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Cessione di quote societarie – Clausola di manleva per sopravvenienze passive – Validità nei confronti dei terzi creditori – Inefficacia (Art. 2469 c.c.) Alla clausola di garanzia per sopravvenienze passive in favore del cessionario di quote societarie, non può attribuirsi efficacia in favore del terzo e, quindi, non comporta obbligazioni del cessionario verso i creditori sociali. (ic)    

TRIBUNALE DI ROMA, 6 luglio 2010 – Raganelli, Presidente – Scerrato, Relatore R.G. 67673/2007

Società di capitali – Società per azioni – Compenso dei sindaci – Maturazione annuale del credito verso la società – Unitarietà del compenso per l’attività svolta nei singoli esercizi (Art. 2402 c.c.) Il compenso dei sindaci, pur essendo deliberato dall’assemblea per l’intero triennio, matura di anno in anno, alla chiusura dei singoli esercizi sociali; esso pertanto non costituisce un debito unico per tutta la durata della carica, semplicemente ripartito in più annualità, ma dà luogo a distinti crediti annuali, ciascuno dei quali è autonomamente soggetto al termine quinquennale di prescrizione. Il compenso spettante al sindaco di una società per azioni, in rapporto alle prestazioni di volta in volta eseguite durante l’anno sociale, ha carattere non già frazionabile bensì unitario, ossia corrispondente all’attività svolta nell’intero esercizio sociale annuale; da ciò consegue che la frazionabilità nell’ambito dell’anno può verificarsi solo nell’ipotesi di cessazione dalla carica. Società di capitali – Società per azioni – Compenso dei sindaci – Supremazia dell’auto­nomia privata nella determinazione del compenso – Sussidiarietà dei minimi tariffari per i dottori commercialisti – Violazione del principio di inderogabilità dei minimi tariffari – Rilevanza interna all’ordine professionale (Art. 2233 c.c.; art. 7, d.p.r. n. 645/1994) Il compenso per prestazioni professionali va determinato in base alla tariffa ed adeguato a­l­l’im­portanza dell’opera solo nel caso in cui esso non sia stato liberamente pattuito, in quanto l’art. 2233 c.c. pone una garanzia di carattere preferenziale tra i vari criteri di determinazione del compenso, attribuendo rilevanza in primo luogo alla convenzione che sia intervenuta fra le parti e poi, solo in mancanza di quest’ultima, e in ordine successivo, alle tariffe e agli usi e, infine, alla determinazione del giudice, mentre non operano i criteri di cui all’art. 36, 1° comma, Cost., applicabili solo ai rapporti di lavoro subordinato; la violazione dei precetti normativi che impongono l’inderogabilità dei minimi tariffari non importa pertanto la nullità, ex art. 1418, 1° comma, [continua ..]

TRIBUNALE DI ROMA, 7 giugno 2010 – Raganelli, Presidente – Dell'Orfano, Relatore R.G. 16932/08

Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Delibera assembleare – Clausola arbitrale – Efficacia nei confronti dei soci (Artt. 2479, 2479-bis c.c.; art. 808 c.p.c.) Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Statuto – Clausola arbitrale – Procedimento ordinario – Qualità di socio – Accertamento giudiziale della qualità – Sospensione procedimento – Sospensione facoltativa – Valutazione (Artt. 337, 295, 808 c.p.c.) Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Statuto – Clausola arbitrale – Procedimento ordinario – Eccezione di incompetenza – Accoglimento (Artt. 808, 808-quater c.p.c.) I soci possono sottrarsi ai vincoli derivanti da una clausola arbitrale, inserita nello statuto da una deliberazione assembleare, soltanto impugnando la suddetta delibera per nullità, ovvero chiedendone l’annullamento. La richiesta di sospensione di un procedimento promosso dai soci nei confronti della società, in pendenza del pregiudiziale accertamento della qualifica sociale in altro procedimento, può essere accolta soltanto ai sensi dell’art. 337, 2° comma, c.p.c., e non anche dell’art. 295 c.p.c. Si tratta, infatti, di sospensione facoltativa, che comporta la valutazione sulle possibilità di accoglimento del giudizio pregiudiziale. La clausola arbitrale contenuta nello statuto di società comporta il deferimento agli arbitri, in deroga alla giurisdizione del giudice ordinario, soltanto per le controversie collegate al predetto statuto, con esclusione di quelle relative ad altri contratti, ancorché collegati a quello principale. Nel caso di contratto sociale, la clausola arbitrale vale per le vertenze che trovano regolamento sostanziale nel suddetto contratto o nella normativa che lo riguarda. Quando il finanziamento effettuato dal socio alla società ha natura di contributo in conto capitale, la vertenza è ricompresa nell’ambito di efficacia della clausola compromissoria statutaria ed è, consequenzialmente, deferibile al giudizio arbitrale. (ic)    

TRIBUNALE DI ROMA, 1 giugno 2010 – Raganelli, Presidente – Dell'Orfano, Relatore R.G.A.C. 13371/10

Società di persone – Società in nome collettivo – Cessione quote societarie – Clausola di “garanzia del passivo occulto” – Finalità – Necessità clausola (Art. 2291 c.c.) Nella pratica commerciale, nell’ipotesi di cessione di quote societarie, si utilizza la clausola di “garanzia del passivo occulto” per passività sorte anteriormente alla cessione. Si tratta di garanzia che si aggiunge a quella per le sopravvenienze passive, e che serve ad indennizzare il cessionario delle quote a fronte della diminuzione di valore del patrimonio sociale e, quindi, delle quote acquistate. La tutela impone la previsione della garanzia in apposita clausola contrattuale. (ic)  

TRIBUNALE DI ROMA, 7 luglio 2010 – Raganelli, Presidente – Dell'Orfano, Relatore R.G. 45480/06