La conclusione da parte dell’amministratore di società a responsabilità limitata di un atto negoziale esorbitante i limiti del relativo potere gestorio rileva unicamente sul piano dei rapporti endosocietari, non riflettendosi, invece, in alcuna forma di invalidità o di inefficacia negoziale, salvo il solo caso in cui venga provato (dall’attore che agisce per l’invalidità o l’inefficacia) che i terzi contraenti avessero intenzionalmente agito a danno della società ai sensi dell’art. 2475-bis c.c. (Nel caso di specie il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda di nullità di un contratto di vendita dell’azienda sociale stipulato dall’amministratore in difetto dell’autorizzazione assembleare prescritta dallo statuto, così, in sostanza, negando la natura di «competenza assembleare implicita» del contratto di vendita del complesso aziendale).

(Art. 2475-bis c.c.)

Il contratto di vendita avente per oggetto l’azienda sociale già in precedenza validamente trasferita a terzi non è nullo né inefficace, dovendo piuttosto essere qualificato quale contratto di vendita di cosa altrui (ex art. 1478 c.c.) e dunque pienamente valido ancorché produttivo di effetti meramente obbligatori e non immediatamente traslativi. La detta soluzione non viene ad [continua ..]

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