Il patto di prelazione inserito nello statuto di una società di capitali ed avente ad oggetto l’acquisto delle azioni sociali, poiché è preordinato a garantire un particolare assetto proprietario, ha efficacia reale e, in caso di violazione, è opponibile anche al terzo acquirente. L’efficacia reale non implica la configurabilità di un diritto del socio pretermesso di “riscattare” la partecipazione oggetto della cessione non preceduta da adeguata denuntiatio. La realità della clausola, inoltre, non può mai condurre alla nullità del trasferimento della partecipazione societaria operato in violazione del patto di prelazione, non versandosi in ipotesi di violazione di norma imperativa, né può portare alla declaratoria di nullità per impossibilità dell’oggetto per indisponibilità della partecipazione ceduta; ma può condurre unicamente ad una pronuncia d’inefficacia del trasferimento in favore del socio pretermesso e/o della società. In definitiva, la violazione della clausola di prelazione non importa la dichiarazione di nullità o di inefficacia assoluta dell’atto il quale è solo relativamente inefficace e inopponibile nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione e comporta l’obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto. (es). (Art. 2463 c.c.) TRIBUNALE DI ROMA, 17 maggio 2021 – Di Salvo, Presidente – Ruggiero, Giudice, Romano, Relatore R.G. 61765/2018 *** L’estinzione di una società conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, ove intervenuta nella pendenza di un giudizio dalla stessa originariamente intrapreso, non determina anche l’estinzione della pretesa azionata, salvo che il creditore abbia manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito comunicandola al debitore e sempre che que­st’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare. Ne consegue che i crediti di una società commerciale estinta non possono ritenersi rinunciati per il solo fatto che non siano stati evidenziati nel bilancio finale di liquidazione, a meno che tale omissione non sia accompagnata da ulteriori circostanze tali da non consentire dubbi sul fatto che l’omessa appostazione in bilancio possa fondarsi su altra causa, diversa dalla volontà della società di rinunciare al credito. (es). (Artt. 1236, 2495 c.c.) TRIBUNALE DI ROMA, 18 febbraio 2022 – Martucci, Giudice monocratico R.G. 637/2019 *** Ai sensi dell’art. 2495, 2 comma, c.c. la cancellazione dal Registro delle Imprese, avendo efficacia costitutiva, determina, ex lege, l’estinzione dell’ente e tale effetto si produce, anche per le società diverse da quelle di capitali. Nello specifico un consorzio non [continua..]