In assenza di specificazioni normative, condizione necessaria per l’annulla­mento del contratto stipulato dall’amministratore in conflitto d’interessi, per conto proprio o di terzi, è, su un piano oggettivo, la sussistenza in capo all’ammi­nistratore di un interesse nell’affare di qualunque natura, patrimoniale o meno. Non è viceversa richiesta un’assoluta incompatibilità tra la realizzazione dell’in­teresse sociale – anche solo potenzialmente leso dal negozio – e quello personale dell’amministratore. Su un piano soggettivo, condizione necessaria e sufficiente è che la situazione di conflitto di interessi appaia riconoscibile al terzo contraente.

L’amministratore deve avere avuto la possibilità di influire sul contenuto negoziale dell’atto. Se si fosse limitato a recepire all’interno del contenuto negoziale la volontà dei soci cristallizzatasi in una decisione della società, verrebbe meno la ratio della norma, in coerenza con la norma di ordine generale che esclude l’annullabilità del contratto con se stesso in caso di predeterminazione del contenuto del contratto da parte dello stesso rappresentato.

L’esistenza di un conflitto d’interessi [continua ..]

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