La consistenza patrimoniale della società nell'ambito della cessione di quote od azioni di quest'ultima rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente. Invero, la cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alla consistenza e alle caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono giustificare la risoluzione di tale contratto solo se sono state fornite a tale riguardo dal cedente specifiche garanzie contrattuali, pur non essendo necessario che esse vengano così espressamente qualificate, essendo sufficiente che il rilascio della garanzia si evinca inequivocabilmente dal contratto. La cessione della quota attuata sul presupposto di una determinata consistenza patrimoniale della società si può inquadrare nell'ambito di un complesso regolamento negoziale, il quale abbia per oggetto non solo l'acquisizione di un generico status socii, ma anche ulteriori obblighi, a carico del cedente; tali obblighi possono per relationem essere collegati dalle parti, appunto, a una certa consistenza del patrimonio ovvero a determinate caratteristiche di beni sociali specificamente considerati. (es) (Artt. 1453, 1455 c.c.) Tribunale di Roma, 27 settembre 2022 – Di Salvo, Presidente – Manzi, Giudice – Ciocca, Relatore – R.G. 9668/2019 *** L’azione contro amministratori, liquidatori e sindaci, esercitata dal curatore del fallimento ex art. 146 l.f., compendia in sé tanto l’azione sociale di responsabilità quanto il rimedio accordato ai creditori a fronte della “inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale”, ed è diretta alla reintegrazione del patrimonio della società. Pertanto, proprio in ragione della unitarietà ed inscindibilità dell’azione di responsabilità, il curatore può impostare la domanda di risarcimento contro gli amministratori ed i sindaci avvalendosi del regime che, in relazione alla fattispecie concreta, si palesi più favorevole. Il termine di prescrizione quinquennale per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c. e dell’azione di responsabilità dei creditori sociali ex art.2394 c.c. decorre: per l’azione sociale di responsabilità dal momento in cui il danno diventa oggettivamente percepibile all’esterno, manifestandosi nella sfera patrimoniale della società (termine il cui decorso rimane sospeso, ex art. 2941, n. 7 c.c. fino alla cessazione dell’amministratore dalla carica) e per l’azione di responsabilità dei creditori dal momento dell’oggettiva [continua..]