L’azione sociale di responsabilità si configura come un’azione risarcitoria di natura contrattuale. In tale contesto per gli amministratori di una società a responsabilità limitata, al pari di quelli delle società per azioni, è richiesta non la generica diligenza del mandatario (art. 1710 c.c.), cioè quella tipizzata nella figura dell’uomo medio, ma quella desumibile in relazione alla natura dell’incarico ed alle specifiche competenze, cioè quella speciale diligenza prevista dall’art. 1176, comma 2, c.c. per il professionista. Inoltre, grava sul socio l’onere di allegare non solo l’inadem­pimento dell’amministratore, ma anche quello di allegare e provare l’esistenza di un danno concreto, da intendersi in termini di effettivo depauperamento del patrimonio sociale, del quale si chiede il ristoro, nonché la riconducibilità della lesione al fatto dell’amministratore inadempiente, quand’anche cessato dall’incarico. È inefficace e non invalida la delibera di nomina di un amministratore che non sia accettata dall’amministratore stesso. La delibera di nomina dell’ammini­stratore è invero un atto negoziale proprio dei soci, che presuppone l’instaura­zione di un rapporto contrattuale con il futuro amministratore e che ha come mero oggetto la sua nomina. L’accettazione è atto negoziale distinto dalla nomina ma necessario per perfezionare l’efficacia della stessa. (es) (Artt. 1176, comma 2, e 2476 c.c.) (Artt. 2383 e 2475 c.c.) Tribunale di Roma, 31 gennaio 2023 – Di Salvo, Presidente – Manzi, Giudice, Iannacone, Relatore – R.G. 60126/2018 * * * Costituisce ius receptum che la deliberazione di assemblea di società di capitali con la quale venga approvato un bilancio redatto in modo non conforme alle norme in materia di bilancio è da ritenersi nulla per illiceità dell’oggetto (art. 2379 c.c.), essendo tali disposizioni poste a tutela di interessi che trascendono i limiti della compagine sociale e riguardano anche i terzi, del pari destinatari delle informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, che il bilancio deve fornire con chiarezza e precisione. La parte che impugni la delibera di approvazione del bilancio di esercizio, lamentando che il documento contabile è stato redatto senza l’osservanza dei precetti fondamentali di cui all’art. 2423, comma 2, c.c., ha l’onere di indicare esattamente le poste iscritte in bilancio in violazione delle norme o dei principi legali vigenti al riguardo, nonché di enunciare specificamente in che cosa il lamentato difetto consista. (es) (Artt. 2379 e 2423 c.c.) Tribunale di Roma, 3 maggio 2023 – Di Salvo, Presidente – Manzi, Giudice, Buonocore, Relatore – R.G. 16999/2018 * * * Il [continua..]