Sommario:

3 luglio 2017 - Mambriani, Giudice relatore R.G. n. 74174/2017 - 5 luglio 2017 – Galioto, Giudice estensore R.G. n. 42156/2017 - 21 luglio 2017 – Vannicelli R.G. n. 29572-1/2017 – Ordinanza - 26 luglio 2017 – Riva Crugnola, Presidente relatore R.G. n. 12608/2014 - 25 settembre 2017 – Riva Crugnola, Giudice unico R.G. n. 33750/2017 - 27 settembre 2017 – Perrozziello, Giudice unico R.G. n. 39298/2017

Società di capitali – S.r.l. – Cessione di quote sociali(Artt. 2468, 2469 e 2470 c.c.)La cessione delle quote di s.r.l. concerne (quale oggetto immediato) la partecipazionesociale e (quale oggetto mediato) la quota di patrimonio sociale che tale partecipazionerappresenta.Pertanto, i vizi relativi alla consistenza economica della partecipazione possonogiustificare la risoluzione del contratto ex art. 1497 c.c., necessariamente attinentea diritti e obblighi che in concreto la partecipazione sociale sia idonea ad attribuiree non al suo valore economico, solo ove il cedente abbia fornito a tale riguardospecifiche garanzie contrattuali.Il medesimo principio si applica anche nell’ipotesi di restituzione delle quote a seguitodella declaratoria di nullità dell’atto di cessione. (ra)

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Società di capitali – S.r.l. – Consiglio di amministrazione – Delibere del Consiglio di amministrazione (Art. 2388 c.c.) L’art. 2388, co. 4, c.c., dettato nella disciplina della s.p.a., deve considerarsi applicabile anche alle delibere assunte dal Consiglio di amministrazione delle s.r.l., nonostante il legislatore non abbia previsto un richiamo espresso. La norma citata è infatti riconducibile a un principio generale dell’ordinamento in merito alla sindacabilità delle decisioni dell’organo amministrativo collegiale. (ra)

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Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Deliberazione assembleare di revoca dell’amministratore – Sospensione di efficacia della delibera – Ammissibilità (Artt. 2479, 2479-ter, 2378 c.c.) Qualsiasi socio di società a responsabilità limitata che detenga almeno un terzo del capitale sociale ha diritto di convocare l’assemblea perché si pronunci su argomenti ritenuti rilevanti, anche in difetto di inerzia dell'organo amministrativo nella convocazione di assemblea sul punto. Il socio convocante ha il dovere di adottare a tal fine le formalità previste dallo statuto o, in difetto, dalla legge, in ogni caso esercitando tale potere in conformità al generale canone di attuazione in buona fede del contratto sociale e secondo i principi generali del procedimento assembleare quali ad esempio, la predisposizione da parte del convocante del c.d. ordine del giorno, vale a dire un sia pur sintetico elenco delle materie da trattare, e la convocazione anche dell'organo amministrativo in carica nonché, se esistente, di quello di controllo. La carenza dei predetti requisiti può essere motivo di sospensione degli effetti della deliberazione assunta dall’assemblea sociale. (ed)

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Società di capitali – Società per azioni quotate – Impugnazione delibere assembleari – Singolo azionista di risparmio – Legittimazione (Artt. 145 e 147, d.lgs. n. 58/1998)  L’azionista di risparmio di società per azioni quotata, ex art. 145 d.lgs. n. 58 del 1998, conserva la qualifica di socio e come tale ha legittimazione ad impugnare le deliberazioni assembleari ed a svolgere le relative domande risarcitorie. La legittimazione del rappresentante comune degli azionisti di risparmio concessa dal­l’art. 147, terzo comma, d.lgs. n. 58 del 1998 concorre e non sostituisce la legittimazione del singolo socio di risparmio. Società di capitali – Società per azioni – Delibere adottate in esecuzione di delibera annullabile – Validità (Art. 2378, 3° comma, c.c.) Qualora non sia disposta la sospensione dell’esecuzione di una delibera ai sensi del­­l’art. 2378, terzo comma, c.c., l’annullabilità della stessa delibera non incide sulla validità delle successive deliberazioni adottate in esecuzione della delibera annullabile. Neppure la declaratoria di annullamento ha effetti sulle successive deliberazioni. (ed)  

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Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Poteri di ispezione e controllo del socio di minoranza – Tutela cautelare atipica (Artt. 700 c.p.c.; 2476, 2° comma, c.c.) Con riferimento alla domanda cautelare proposta ex artt. 700 c.p.c. e 2476, co. 2, c.c., consistente nella richiesta di messa a disposizione dei documenti inerenti la gestione della società, determina la cessazione della materia del contendere la materiale consegna dagli stessi da parte dell’organo amministrativo dandosi così luo­go a una compensazione delle spese del giudizio tra le parti ad eccezione di quelle concernenti l’introduzione del ricorso. La legittimazione passiva rispetto a questo tipo di domanda va individuata, secondo il preferibile orientamento, in capo alla s.r.l., in persona dell’amministratore, tenuto pure personalmente alla consegna. Il periculum in mora si ritiene connaturato alle esigenze di controllo del socio del­l’at­tualità delle vicende sociali. (mg)

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