Sommario:

14 giugno 2016 De Matteis, Presidente e relatore R.G. 7636/2014\ - 20 luglio 2016 – Quaranta, Giudice Unico R.G. 29319/2015 - 1 agosto 2016 – Buttafoco, Presidente – Quaranta, Relatore R.G. 7466 + 10890 + 11030 + 12729/2016 - 10 ottobre 2016 – Quaranta, Giudice Unico R.G. 17830/2016 - 22 novembre 2016, Buttafoco, Presidente – Quaranta, Relatore R.G. 22452/2012

Società di persone – Impugnazione di decisione sociale – Mancanza di sospensione in via cautelare – Atti esecutivi della decisione impugnata – Validità anche in caso di successivo annullamento (Art. 2378, 3° comma, c.c.) La mancanza del provvedimento di sospensione cautelare di una decisione sociale impugnata, previsto dall’art. 2378, 3° comma, c.c. ed applicabile anche alle società personali, comporta la legittimità degli atti posti in essere in esecuzione della stessa.   Società di persone – Amministrazione – Nomina degli amministratori con successiva modifica del contratto sociale – Revoca – Presupposti – Giusta causa – Consenso unanime fatta eccezione per quello dell’amministratore-socio da revocare (Artt. 2252, 2259, commi 1° e 3°, 2295, 1° comma, n. 3, 2373 c.c.)                              Deve considerarsi nominato con il contratto sociale, ai sensi e per gli effetti del­l’art. 2259, 1° comma c.c., anche l’amministratore investito della carica in forza di una successiva modifica del contratto originario; ai fini della sua revoca, è sempre necessario, oltre alla giusta causa espressamente prevista dal dettato normativo, il consenso unanime dei soci ex art. 2252 c.c., fatta eccezione, però, per quello del [continua ..]

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Società per azioni – Amministrazione – Responsabilità degli amministratori – Obbligo di diligenza – Insindacabilità delle scelte di merito (Business judgment rule) – Contenuto (Art. 2392 c.c.) Non possono essere sottoposte a sindacato di merito le scelte discrezionali riguardanti la gestione dell’impresa compiute dagli amministratori, in quanto caratterizzate dall’assunzione di un rischio. È però valutato il percorso decisionale adottato, al fine di verificare che la decisione sia stata coerente e congrua. Sono pertanto esenti da responsabilità i gerenti che provino di aver agito in buona fede e in assenza di un interesse in conflitto con quello della società, nonché di aver assunto tutte le informazioni opportune.   Società per azioni – Responsabilità dei sindaci – Presupposti – Previo illecito degli amministratori – Conseguente danno – Violazione dei doveri di vigilanza – Rapporto di causalità (Artt. 2403, 2407 c.c.) La responsabilità dei componenti del collegio sindacale presuppone la sussistenza di un previo illecito commesso dagli amministratori, dal quale sia derivato un danno, che i sindaci avrebbero potuto evitare con la vigilanza richiesta dalla legge. Ne consegue che difetta la causalità omissiva e quindi la responsabilità dei sindaci quando, da una prognosi postuma, [continua ..]

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Banche popolari – Trasformazione in s.p.a. – Regime di stabilità della delibera ex art. 2500-bis c.c. – Estensione del regime di stabilità alle delibere funzionalmente connesse (Art. 2500-bis c.c.) Il regime di stabilità della delibera di trasformazione previsto dall’art. 2500-bis c.c. si estende alle delibere funzionalmente connesse ad essa (nel caso di specie, riduzione del capitale, modifiche statutarie collegate e aumento del capitale successivo alla trasformazione).   Banche popolari – Trasformazione in s.p.a. – Conseguente modifica dello statuto e sostituzione della delibera impugnata in precedenza con altra conforme alla legge – Cessazione della materia del contendere – Applicabilità in sede cautelare (Artt. 2377, 8° comma, 2379 c.c.; 28, comma 2-ter, t.u.b.) L’intervenuta sostituzione della delibera impugnata, anche ex art. 2379 c.c., con altra conforme alla legge ai sensi dell’art. 2377, 8° comma, c.c. comporta, pure in sede cautelare, la cessazione della materia del contendere. È questo il caso del­l’eliminazione dei limiti statutari al diritto di recesso di cui all’art. 28, comma 2-ter, t.u.b., a seguito di trasformazione della banca popolare in s.p.a. e dell’ado­zione di un nuovo statuto.   Banche popolari – Obbligo di dotazione di un [continua ..]

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Società a responsabilità limitata – Revoca cautelare dell’amministratore – Legittimazione del socio – Sussistenza – Tutela patrimoniale diretta del socio – Irrilevanza – Tutela del patrimonio sociale – Rilevanza (Art. 2476, 3° comma, c.c.) A prescindere dai rapporti con l’azione sociale di responsabilità, la revoca cautelare dell’amministratore di s.r.l., disciplinata dall’art. 2476, 3° comma, c.c., è una misura connessa ad un’azione di merito (sia essa risarcitoria o di revoca del­l’amministratore) esercitata dal socio in nome proprio, ma nell’interesse della società. Ne consegue che la cautela è esperibile in relazione a vicende in grado di arrecare pregiudizio al patrimonio sociale e non anche direttamente alla sfera soggettiva dei soci o di terzi.   Società a responsabilità limitata – Trasferimento mortis causa delle partecipazioni – Assunzione della qualità di socio – Oneri pubblicitari – Omissione – Esercizio dei diritti sociali – Inammissibilità (Art. 2470 c.c.) L’omesso deposito dell’atto di trasferimento delle quote sociali di s.r.l. per la conseguente iscrizione nel registro delle imprese impedisce di considerare socio l’ac­quirente delle medesime, con la conseguenza che costui non è legittimato ad esercitare i [continua ..]

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