Sommario:

1. La prospettiva del finanziamento delle società sportive tramite il mercato dei capitali - 2. La peculiarità dell'attività d'impresa delle società sportive e problematiche conseguenti - 3. Società sportive e regole dei mercati regolamentati - 4. La corporate governance nelle società sportive - 5. L'attuale stato del dibattito sulle società sportive e la loro quotazione sui mercati regolamentati - 6. Possibili alternative: il MAC - NOTE

Il ricorso al mercato dei capitali per il finanziamento delle società sportive è diventato possibile soltanto nel 1996. Infatti, sebbene già con la legge 23 marzo 1981, n. 81 – che ancora oggi disciplina le società de quibus – i sodalizi sportivi avessero assunto la forma della s.p.a. o della s.r.l., permaneva l’ostacolo del divieto del perseguimento della finalità di lucro; in altri termini, gli utili realizzati non potevano essere distribuiti ai soci, ma dovevano essere destinati alla società stessa per il perseguimento esclusivo dell’attività sportiva (art. 10, 2° comma). La vera riforma del settore, ai fini della quotazione, interviene con il decreto legge 20 settembre 1996, n. 485 [1], che abrogando il precedente divieto della distribuzione degli utili [2], ha consentito anche alle società sportive il perseguimento dello scopo di lucro ed ha ricondotto il loro regime giuridico all’interno della disciplina comune in materia di società [3], rimuovendo così ogni ostacolo per il loro accesso ai mercati regolamentati. Con lo stesso provvedimento normativo, l’oggetto sociale di queste società, pur essendo circoscritto alla sola attività sportiva, veniva esteso anche alle attività connesse o strumentali alla prima. L’obiettivo del legislatore era di consentire a tali società di operare anche in aree diverse ed [continua ..]

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Le società sportive presentano delle peculiarità, strettamente connesse al tipo di attività esercitata, che incidono, oltre che sul funzionamento e l’organizzazione societaria, anche sul particolare atteggiamento da parte degli investitori che si orientano verso queste società, atteggiamento difficilmente spiegabile se non alla luce proprio della specificità dell’attività medesima. È un dato di fatto oggettivo che coloro che investono in queste società sono spesso tifosi interessati più alle sorti dell’attività sportiva che all’andamento del corso dei titoli azionari acquistati sul mercato o, comunque alla rivalutazione dell’investimento fatto. Ne consegue che una delle peculiarità più evidenti, e forse più distorsive, che caratterizza soprattutto le società calcistiche, è la tendenza a far coincidere l’alea tipica dell’andamento dell’attività d’impresa con l’alea dei risultati sportivi della squadra. Ne è evidenza, in primo luogo, la stretta commistione che si è creata tra l’attività sportiva e quella societaria, con la conseguenza che la prima ha finito per assumere un’importanza addirittura maggiore della seconda, nel senso che l’investitore, nel determinarsi ad investire nella società, guarda più alla “forza” sportiva della squadra di [continua ..]

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Oltre alle anomalie appena ricordate, le società sportive che decidono di ricorrere al mercato dei capitali devono anche scontare l’onere del difficile confronto con la disciplina speciale prevista dalla legge e dai regolamenti applicabili alle società quotate, oltre che l’onere della vigilanza e degli interventi della Consob. In estrema sintesi, anche per le società calcistiche la quotazione comporta (rectius, dovrebbe comportare), oltre ad un drastico cambiamento “culturale”, gravosi oneri di compliance tra i quali (i) l’aumento della quantità e qualità dell’informazione finanziaria, poiché esse sono tenute a redigere e pubblicare, oltre al bilancio annuale, i dati contabili infrannuali trimestrali, a cui si aggiunge la necessità di redigere i propri bilanci in conformità ai nuovi principi contabili internazionali, i c.d. IFRS; (ii) l’aumento degli obblighi di comunicazione al mercato e di trasparenza sui fatti rilevanti ed idonei ad influenzare l’andamento della quotazione dei loro titoli, a cui si contrappone anche il dovere di non rendere pubblici fatti invece non sufficientemente definitivi, quali gli ingaggi di nuovi giocatori in corso di definizione; (iii) l’adozione di modelli di governance ben più rigorosi rispetto a quelli normalmente adottati; (iv) l’assoggettamento all’attività di vigilanza e controllo, oltre che ai poteri [continua ..]

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Un altro elemento critico del (difficile) rapporto delle società calcistiche quotate con i mercati regolamentati è quello della corporate governance. Dalle rilevazioni svolte da Consob emerge una concentrazione di poteri in mano a poche persone “chiave” ed una mancanza di separazione delle funzioni decisionali e di controllo interno alle società, con evidenti conseguenze sul piano tanto dell’effettività dei controlli periodici interni, quanto dell’indipendenza delle scelte gestorie degli amministratori rispetto al­l’azio­nista di controllo della società [15]. Sul piano concreto la Consob è dovuta intervenire in un caso in cui il presidente del consiglio di sorveglianza era il legale del presidente del consiglio di gestione, il quale era altresì l’azionista di riferimento della società; il tutto con evidente pregiudizio dei requisiti di indipendenza prescritti dal t.u.f. (come modificato dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262) per gli organi di controllo interni alla società anche nel modello dualistico. Più in generale, sotto il profilo del sistema di amministrazione e controllo prescelti dalla società calcistiche quotate, è utile segnalare che, ad oggi, soltanto la S.S. Lazio s.p.a. ha optato per l’adozione del sistema dualistico; in base a quanto risulta dalla Corporate Governance della Relazione sulla Gestione dell’esercizio [continua ..]

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Le anomalie e le criticità delle società calcistiche, con particolare riferimento a quelle che si rivolgono al mercato dei capitali, sono state oggetto di un ampio dibattito che ha coinvolto anche le sedi istituzionali. Da questo dibattito sono emersi tre principali fattori di criticità: (i) la volatilità dei ricavi e degli stessi corsi di borsa dei titoli quotati come conseguenza diretta del successo o dell’insuccesso sportivo registrato dalla squadra; (ii) la rigidità della struttura dei costi che ricorrentemente superano i ricavi (in particolare, i costi degli ingaggi e dei servizi e gli ammortamenti dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori che assorbono pressoché tutti i ricavi generati dalla società); nonché (iii) gli squilibri finanziari e la scarsa patrimonializzazione, aggravata, anziché corretta, dal già citato decreto salvacalcio [18]. A ciò si aggiunge la diffusa considerazione che ancora oggi manca una classe di imprenditori specialisti nell’attività “d’impresa sportiva”, considerato che gli azionisti di riferimento che si improvvisano gestori di questa società sono di norma imprenditori che operano in settori ben diversi e che decidono di investire nella società sportiva principalmente per passione sportiva o al limite per fini promozionali della propria impresa “d’origine” [19], senza [continua ..]

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Siamo dunque di fronte ad una tendenza a voler interrompere definitivamente il difficile rapporto tra società calcistiche e mercati di capitali [23] per evitare che le anomalie segnalate continuino a pregiudicare l’interesse dei risparmiatori ad un’adeguata informazione e ad una corretta valutazione dei titoli basata sull’andamento economico-finanziario piuttosto che sui risultati sportivi di queste società o, peggio ancora, sulle attese e le speculazioni dei tifosi. Resta però da chiedersi se non sia il caso di ipotizzare una soluzione che consenta alle società sportive di poter disporre di un canale di reperimento di risorse finanziarie sul mercato, senza però attingere al risparmio dei piccoli risparmiatori che tra l’altro, oltre ad essere le possibili vittime degli effetti distorsivi precedentemente descritti, sono però anche una delle cause – come tifosi e azionisti – delle rilevate anomalie. In tale prospettiva, un’opinione da valutare con la massima attenzione potrebbe essere quella di consentire alle società sportive di accedere ad un mercato non regolamentato, cioè ad un mercato riservato ad investitori particolarmente qualificati, che non richiede il rispetto degli obblighi tipicamente previsti a protezione dei piccoli risparmiatori. Mi riferisco a mercati come il nuovo Mercato Alternativo del Capitale (c.d. “MAC”), che ha avviato la propria [continua ..]

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