Sommario:

1. Fenomenologia dell'organizzazione interna del consiglio di sorveglianza - 2. Tipizzazione delle regole organizzative e gerarchia delle loro fonti. Autonomia dispositiva del consiglio di sorveglianza e organizzazione strutturale del concreto esercizio delle funzioni, delle competenze e dei poteri dell'organo - 3. Unicità ovvero duplicità di funzioni del consiglio di sorveglianza e riflessi sull'ar­ticolazione della struttura interna dell'organo. La partecipazione dei consiglieri di sorveglianza alle riunioni dei consigli di gestione - 4. (Segue). Incremento delle funzioni del consiglio di sorveglianza e accrescimento del ruolo dei comitati. Articolazione strutturale per comitati e ripartizione dell'eser­cizio collegiale dei poteri istruttori del consiglio di sorveglianza: dalla 'delega' collegiale o individuale di poteri 'istruttori' alla 'delega' collegiale di singoli poteri decisori? - NOTE

Con l’espressione “organizzazione interna del consiglio di sorveglianza” si può alludere, in senso lato, all’insieme di regole, di differente derivazione, disciplinanti essenzialmente l’articolazio­ne strutturale e il funzionamento procedurale dell’organo [[1]]. Più precisamente, per “organizzazione interna” – quale compendio delle regole di azione che presiedono all’esercizio delle funzioni, delle competenze e dei poteri dell’organo – s’inten­de qui, nel complesso: (i) l’organizzazione della struttura del consiglio di sorveglianza; (ii) l’organizzazione del concreto esercizio delle funzioni e delle competenze intestate all’organo; (iii) l’organizzazione del concreto esercizio dei compiti e dei poteri assegnati agli “uffici individuali” e “collegiali” in cui risulta articolata la struttura, come eventualmente dei compiti e dei poteri attribuiti o comunque vantati dai singoli componenti del consiglio di sorveglianza; (iv) l’organizzazione dei processi e delle prassi decisionali che traducono l’esercizio delle funzioni e delle competenze dell’organo, dalla loro fase preparatoria-istruttoria a quella dell’a­do­zione della decisione, passando per le fasi intermedie della partecipazione ai e dello svolgimento dei processi decisionali medesimi. È chiesto all’interprete di cogliere [continua ..]

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L’esiguità delle norme legali organizzative dedicate al consiglio di sorveglianza può e deve essere colmata tramite regole le cui fonti di produzione sono plurime e ordinabili secondo la distinzione tra organizzazione strutturale del concreto esercizio delle funzioni del consiglio di sorveglianza e organizzazione procedimentale della sua azione. All’opportunità ovvero alla necessità di formulare disposizioni organizzative dell’attività dell’organo suppletive e integrative di quelle di fonte legale si potrà così ovviare con statuto, regolamenti e singole deliberazioni adottati dal consiglio di sorveglianza, nonché con regolamenti di provenienza dei singoli comitati eventualmente ricavati nell’ambito dello stesso consiglio. Questa elencazione di massima suggerisce immediatamente la distinzione tra autorganizzazione del consiglio di sorveglianza, a cui questo provvede direttamente con norme di propria produzione; ed eterorganizzazione del consiglio di sorveglianza, realizzata in virtù di regole di derivazione statutaria [[16]]. La prima tipologia è costituita da regole che dovrebbero potere essere elaborate del tutto discrezionalmente dallo stesso consiglio di sorveglianza nell’esercizio di una propria completa autonomia dispositiva, in assenza quindi d’impulsi statutari e al riparo da imposizioni dello stesso statuto. Nella seconda tipologia potrebbero essere [continua ..]

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Dei variegati rilevanti profili dell’organiz­za­zione interna del consiglio di sorveglianza sopra passati rapidamente in rassegna, circoscrivendo nella presente sede l’approfondimento ad aspetti dell’organizzazione strutturale dell’or­gano, preme riservare l’attenzione, in una prospettiva generale, all’incidenza esercitata su tale organizzazione dalla titolarità da parte del consiglio di sorveglianza della sola funzione di vigilanza ovvero anche di quella d’indirizzo strategico; in una prospettiva particolare, al riflesso che tale unicità ovvero duplicità di funzioni intestate al consiglio di sorveglianza produce sull’attribuzione di poteri al presidente dell’organo e sull’articolazione di questo per comitati. Nella consapevolezza che all’organizzazione interna degli organi di gestione e di vigilanza è richiesto di risultare adeguata alla complessità funzionale degli organi, in modo da salvaguardare l’efficace esercizio delle funzioni pure tramite accorgimenti strutturali che preservino o quanto meno attenuino i rischi di contaminazione non virtuosa delle funzioni, diventa agevole cogliere come si riveli scelta organizzativa destinata ad avere impatto immediato sull’artico­la­­zione strutturale del consiglio di sorveglianza l’allocazione in questo ultimo, oltre che della tradizionale funzione di vigilanza, di quella d’indirizzo [continua ..]

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Alla creazione di comitati nell’ambito del consiglio di sorveglianza viene solitamente riconosciuto un ruolo essenziale in una virtuosa organizzazione strutturale interna dell’organo. Ruolo percepito ormai quasi come imprescindibile soprattutto allorché il consiglio di sorveglianza assuma dimensioni numeriche rilevanti considerate ostative o potenzialmente attentanti a un efficace esercizio delle funzioni dell’organo [[106]] e/o questo ultimo coniughi in sé la funzione di vigilanza e quella d’indirizzo strategico. Più in generale, la costituzione di comitati viene avvertita come scelta propedeutica a consentire al consiglio di sorveglianza d’innalzare gli standards di efficace esercizio della sua o delle sue funzioni. Lo scopo principale che si prefigge la creazione di questi comitati è infatti di «aumentare efficienza del lavoro del consiglio … di sorveglianza, garantendo che le decisioni che esso adotta siano ben fondate, … di contribuire all’organizzazione del suo lavoro, per assicurare che tali decisioni siano scevre di conflitti di interessi rilevanti» [[107]] e di agevolare la trattazione di argomenti complessi per i quali s’impongono professionalità specifiche. Invero, non è forse superfluo rimarcare che l’efficienza della scelta organizzativa rappresentata dalla costituzione di comitati va testata nei fatti [[108]]. L’istituzione [continua ..]

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