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5 ottobre 2015 Mannino, Presidente – Romano, Relatore R.G. 55783/2013 - 17 ottobre 2016 Mannino, Presidente – Romano, Relatore R.G. 14825/2014 - 23 gennaio 2017 Mannino, Presidente – Romano, Relatore R.G. 14991/2014 - 25 gennaio 2017 Cardinali, Presidente – Bernardo, Relatore R.G. 51404/2016

Società di capitali – Cessione di partecipazioni sociali – Clausola di garanzia – Validità solo tra i contraenti (Artt. 1490, 1493 e 1497 c.c.) Le clausole che garantiscono la consistenza del patrimonio sociale e l’assenza di sopravvenienze passive, inserite dalle parti in un contratto di cessione delle partecipazioni sociali, hanno valore solo tra i contraenti in quanto patti accessori a quel contratto. Società di capitali - Cessione di partecipazioni sociali – Oggetto - Clausola di garanzia – Diverso valore beni – Risoluzione del contratto (Artt. 1490, 1493 e 1497 c.c.)  La cessione delle partecipazioni sociali ha come oggetto immediato queste ultime, e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio che le stesse rappresentano. Ne consegue che la carenza o i vizi compresi nel patrimonio sociale, giustificano la risoluzione del contratto solo se in questo il cedente ha fornito al riguardo specifiche garanzie. La cessione delle partecipazioni sociali non ha per oggetto i beni, bensì il complesso dei diritti insiti nello status di socio. Ne consegue che la diversa consistenza o valore dei beni non incide sull’oggetto del contratto e, quindi, non costituisce vizio rilevante, a meno che l’alienante non abbia garantito la consistenza patrimoniale. Le garanzie inserite dal cedente nel contratto di cessione delle partecipazioni sociali sono di due tipi: relative alle quote [continua ..]

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Società – Società a responsabilità limitata – Amministratore – Compenso – Mancato pagamento – Prescrizione – Annotazione debito nel bilancio – Interruzione prescrizione – Idoneità (Artt. 1988 e 2944 c.c.)  Nel caso di mancato pagamento del compenso all’amministratore, ai fini dell’in­terruzione della prescrizione, il riconoscimento del diritto non ha natura negoziale né carattere ricettizio, ma richiede soltanto una manifestazione di consapevolezza dell’esistenza del debito, che può essere anche rivolta ad un terzo, ovvero alla generalità. Conseguentemente l’annotazione del debito nel bilancio della società, che è sottoposto a forma legale di pubblicità, costituisce atto idoneo ad interrompere la prescrizione; ciò a condizione che l’annotazione sia accompagnata da tutti gli elementi indicativi dell’obbligazione. (ic)

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Società – Società a responsabilità limitata – Amministratore – Attività concorrenziale con la società – Azione responsabilità – Prova - Necessità (Art. 2390 c.c.) Gli amministratori di società di capitali non possono essere soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, rivestire in queste ultime cariche amministrative, né svolgere attività concorrente. Per attività concorrente deve intendersi quella effettivamente svolta e non anche quella elencata come possibile oggetto nell’atto costitutivo. Inoltre l’attività concorrente posta in essere dall’amministratore non può consistere in un singolo atto, ma deve essere connotata da una serie di comportamenti tra loro coordinati e unificati sul piano funzionale.   Società – Società a responsabilità limitata – Amministratore – Compenso – Presunzione di onerosità (Art. 2389 c.c.) La carica di amministratore si presume onerosa; presunzione superata dalla diversa eventuale previsione statutaria di gratuità, a condizione che la stessa non presenti margini di ambiguità.   Società – Società a responsabilità limitata – Amministratore – Compenso – Autoliquidazione - Azione responsabilità – Danno - Inesistenza (Art. 2389 [continua ..]

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