TRIBUNALE DI ROMA, 30 maggio 2013 – Cardinali, Presidente – Romano, Relatore

R.G. 22790/2009

TRIBUNALE DI ROMA, 19 marzo 2013 – Romano, Giudice

R.G. 7021/2013

TRIBUNALE DI ROMA, 3 maggio 2013 – Romano, Giudice Unico

R.G. 17724/2013

TRIBUNALE DI ROMA, 14 maggio 2013 – Cardinali, Presidente – Romano, Relatore

R.G. 5861/2009

TRIBUNALE DI ROMA, 20 luglio 2012 – Cardinali, Giudice Unico

R.G. 14009/2012

SOMMARIO:

19 marzo 2013 – Romano, Giudice R.G. 7021/2013 - 3 maggio 2013 – Romano, Giudice Unico R.G. 17724/2013 - 14 maggio 2013 – Cardinali, Presidente – Romano, Relatore R.G. 5861/2009 - 20 luglio 2012 – Cardinali, Giudice Unico R.G. 14009/2012

19 marzo 2013 – Romano, Giudice R.G. 7021/2013

Società – Società per azioni – Delibera Assembleare – Impugnazione per conflitto di interessi – Lesione interesse sociale - Essenzialità (Artt. 2377, 2373, 2484, n. 6, c.c.) Per annullare una delibera assembleare di società di capitali per conflitto di interessi, è essenziale che la delibera sia idonea a ledere l’interesse sociale, inteso come l’insieme degli interessi comuni dei soci in quanto parte del contratto di società. L’elemento strumentale per l’ipotesi del conflitto di interessi è l’individuazione dell’interesse della società. Si ha, quindi, conflitto di interessi allorché sussista un conflitto tra interesse sociale ed interesse che non è in nessun modo riconducibile al contratto di società (ic). Società – Società per azioni – Delibera assembleare – Impugnazione per conflitto di interessi – Interesse alla prosecuzione dell’attività imprenditoriale – Esclusione (Artt. 2377, 2373, 2486, n. 6, c.c.) L’interesse della società alla prosecuzione della propria attività imprenditoriale non può ricomprendersi tra gli interessi riconducibili al contratto di società dal momento che è la legge stessa che lo consente. Società – Società per azioni – Impugnazione delibera assembleare – Abuso od eccesso di potere – Interesse personale dei soci – Lesione dei diritti dei soci di minoranza – Necessità (Artt. 2377; 2379 c.c.) L’abuso od eccesso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari soltanto quando la delibera non trova alcuna giustificazione nell’interesse della società, ma tende a perseguire un interesse personale dei soci antitetico a quello sociale, ovvero sia fraudolentemente finalizzata a ledere i diritti dei soci di minoranza uti singuli (ic).

3 maggio 2013 – Romano, Giudice Unico R.G. 17724/2013

Società – Società a responsabilità limitata – Impugnazione delibera assembleare – Clausola arbitrale – Istanza sospensione effetti della delibera impugnata – Collegio Arbitrale non ancora costituito – Competenza del Giudice Ordinario (Art. 669-quinquies, c.p.c.; art. 35, 4° comma, d.lgs. n. 5/2003) La competenza a decidere sull’istanza cautelare di sospensione degli effetti della delibera assembleare impugnata spetta, in caso di clausola arbitrale, al Collegio Arbitrale. Peraltro, fino al momento della costituzione di quest’ultimo, la competenza a decidere spetta al Giudice Ordinario. Società – Società a responsabilità limitata – Decisione dei soci in forma scritta – Impulso dei soci o dell’amministratore – Sufficienza (art. 2479, commi 3° e 4°, c.c.) L’atto costitutivo della società può prevedere che alcune decisioni dei soci vengano adottate mediante consenso espresso per scritto, senza necessità di regolamentare il meccanismo procedurale. La richiesta di esprimere la propria decisione non richiede convocazione in senso tecnico e particolari legittimazioni, ma comporta soltanto un atto di impulso da parte dei soci o dell’amministratore. La risposta può penalizzare la decisione extra assembleare chiedendo che le decisioni sollecitate siano sottoposte alla valutazione collegiale dell’assemblea (ic).

14 maggio 2013 – Cardinali, Presidente – Romano, Relatore R.G. 5861/2009

Società – Società per azioni – Delibera di approvazione del bilancio – Impugnazione – Declaratoria di invalidità – Obblighi conseguenti (Artt. 2434-bis, 2379 c.c.) Se il Tribunale dichiara invalida la delibera assembleare di approvazione del bilancio di una società, gli amministratori hanno l’obbligo di redigere un nuovo bilancio, di depositarlo e di convocare l’assemblea dei soci per la nuova approvazione. Società – Società per azioni – Delibera di approvazione del bilancio – Impugnazione – Declaratoria di invalidità – Seconda delibera – Impugnazione per gli stessi motivi – Carenza di interesse (Artt. 2377, 2434-bis c.c.) Il socio che ha impugnato la prima delibera non ha più interesse ad impugnare la seconda per gli stessi motivi, così ottenendo una sentenza derivata, in quanto il risultato che vuole ottenere può realizzarsi anche senza il nuovo intervento del Giudice ma attraverso l’attività obbligata degli amministratori. Società – Società per azioni – Bilancio – Relazione degli amministratori sulla gestione – Vizi della relazione – Incidenza sul bilancio – Impugnabilità – Esclusione (Artt. 2423, 2428, 2497-bis, 2497-ter, c.c.) La relazione degli amministratori sulla gestione, che correda il bilancio, si colloca all’esterno dello stesso ed è autonoma in senso formale, non essendo sottoposta all’approvazione dell’assemblea, e sostanziale, stante la diversità di funzioni e contenuto. Ne consegue che gli eventuali vizi della relazione non si riverberano sulla validità del bilancio e non potrebbero mai inficiare quest’ultimo (ic).

20 luglio 2012 – Cardinali, Giudice Unico R.G. 14009/2012