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Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale di Milano

Michelangelo Granato, Edoardo Grossule, Carlo Lanfranchi, Piergiuseppe Spolaore

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 3 aprile 2020 – Mambriani, Presidente relatore

R.G. nn. 23932/2017 + 26354/2017 + 52645/2017+ 54797/2017

(Artt. 1363, 1367, 2367, 2479, 2479-bis, 2479-ter c.c.)

Il potere di convocare l’assemblea riconosciuto al socio dall’art. 2479, comma 1, c.c. – che rappresenta «regola legale di garanzia inderogabile» – non è subordinato all’inerzia da parte dell’amministratore, con la conseguenza che la convocazione diretta da parte del socio (che detenga almeno un terzo del capitale sociale) deve ritenersi regolare, così come legittima la delibera assunta dall’assemblea così convocata.

Nell’interpretazione delle clausole statutarie, oltre a dovere essere perseguita una ricostruzione sistematica del significato delle previsioni pattizie, deve essere applicato l’art. 1367 c.c., con l’effetto altresì che deve essere preferita una lettura della clausola che ne conservi l’efficacia in luogo di quella che la priverebbe di efficacia comportandone l’invalidità per contrarietà all’ordinamento. (ps)

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