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Osservatorio sulla giurisprudenza e sulla prassi di corti e autorità amministrative statunitensi

a cura di Francesco Lione

COURT OF CHANCERY OF THE STATE OF DELAWARE – Gerald Kallick v. SandRidge Energy, Inc., et al., C.A. No. 8182-CS, 2013 − March 8, 2013

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION − Netflix, Inc., and Reed Hastings,
Release No. 69279 − Report of Investigation Pursuant to Section 21(a)
of the Securities Exchange Act of 1934, April 2, 2013

Sommario:

March 8, 2013 - April 2, 2013


March 8, 2013

L’obbligo del consiglio di amministrazione di società quotate di approvare le liste di amministratori presentate da soci di minoranza ai fini delle “proxy put” contenute nei contratti che regolano i titoli obbligazionari a lunga scadenza di tali società   I contratti che regolano l’emissione di titoli obbligazionari a lungo termine di società di capitali contengono di solito una clausola che obbliga l’emittente a riacquistare le obbligazioni a un prezzo pari al 101% del loro valore nominale al verificarsi di certi eventi che provocano un “cambiamento nel controllo” (change of control). Tali eventi normalmente includono (i) la ces­sione diretta o indiretta (anche tramite fusione di più società) del pacchetto azionario di maggioranza ad un soggetto diverso dall’azionista di controllo al momento dell’emissione dei titoli, (ii) la cessione d’azienda o di una parte dei beni aziendali che sostanzialmente rappresentino l’azienda nella sua interezza (all or substantially all of the assets), (iii) la messa in liquidazione della società, e, (iv) nel caso in cui l’emittente sia una società quotata, l’elezione di una maggioranza di amministratori diversa dalla maggioranza di amministratori in essere al momento dell’emissione dei titoli o dalla lista di amministratori proposta o “approvata” dal consiglio in carica al momento [continua ..]

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April 2, 2013

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