carbone

home / Archivio / Fascicolo / Breve introduzione alla riforma del diritto societario albanese

indietro stampa articolo indice fascicolo leggi articolo


Breve introduzione alla riforma del diritto societario albanese

Mauro Baldissoni

Sommario:

1. Cenni storici sul diritto commerciale albanese. Dal Kanun alla legge sulle società commerciali del 1992 - 2. L’approvazione della legge n. 9901 del 14 aprile 2008 (“Sugli imprenditori e le società commerciali'): disposizioni generali. La nozione di imprenditore. I tipi di società - 3. La partecipazione dei dipendenti alla 'vita sociale'. Consiglio di sorveglianza, consiglio di gestione, consiglio dei dipendenti - 4. Le società a responsabilità limitata. Capitale e costituzione. L'assemblea. L'organo amministrativo - 5. Le società per azioni. La denominazione. Il capitale. Il trasferimento delle azioni. I modelli di amministrazione e controllo. L'assemblea - (Segue). Il modello monistico. Il modello dualistico - NOTE


1. Cenni storici sul diritto commerciale albanese. Dal Kanun alla legge sulle società commerciali del 1992

Le origini del diritto societario albanese contemporaneo sono molto recenti e si collocano negli anni ’90 del secolo scorso, periodo in cui il Paese è transitato dal regime comunista alla democrazia e all’economia di mercato. Sino ad allora, l’Albania aveva maturato un’esperienza piuttosto limitata nel campo della legislazione commerciale, per ragioni strettamente legate allo sviluppo storico, sociale ed economico del Paese [1]. Dal secolo XV sino agli inizi del Novecento, periodo durante il quale il territorio del­l’odierna Albania è parte dell’Impero ottomano, il sistema giuridico rimane imperniato su un insieme di norme consuetudinarie noto come Kanun, che regola gli aspetti fondamentali della vita delle persone e della società. Nell’ambito che oggi definiremmo del diritto civile, il Kanun disciplinava tra l’altro il matrimonio, i rapporti di parentela, il regime della proprietà e delle successioni, alcuni contratti (donazione, vendita, ecc.) e le tecniche per farli osservare. Il Kanun rifletteva il sistema di valori proprio di una società contadina medievale, fondato sul­l’onore e sulla solidarietà tra i membri della famiglia e della comunità, che il Kanun tutelava sino a legittimare, per le offese più gravi, la vendetta di sangue degli offesi contro l’offensore e i familiari di lui. Il Kanun convive per molti secoli con la legge islamica e [continua ..]

» Per l'intero contenuto effettuare il login inizio


2. L’approvazione della legge n. 9901 del 14 aprile 2008 (“Sugli imprenditori e le società commerciali'): disposizioni generali. La nozione di imprenditore. I tipi di società

Negli ultimi anni il legislatore albanese ha avvertito la necessità di adeguare il diritto societario ad un quadro sociale ed economico nuovo, in cui l’Albania, superata la crisi politica e finanziaria iniziata con il crollo delle cd. società piramidali (1997-1998), è ormai integrata nei mercati internazionali e si pone l’obiettivo di entrare nell’Unione Europea. In questo senso si collocano la legge del 3 maggio 2007, n. 9723 (“Sul Centro Nazionale di Registrazione”), che ha attribuito a quest’ultima istituzione la funzione di tenuta del Registro commerciale, prima spettante al Tribunale, e soprattutto la legge 14 aprile 2008, n. 9901 (“Sugli imprenditori e le società commerciali”) (di seguito, la “Legge”), che ha abrogato la precedente legge sulle società commerciali 19 novembre 1992, n. 7638 (di seguito la “Legge abrogata”). La riforma così attuata persegue l’intento di armonizzazione della legislazione commerciale albanese rispetto alla disciplina comunitaria avvicinandosi in particolare agli ordinamenti tedesco (da cui viene mutuato già attraverso la Legge abrogata il modello di amministrazione e controllo dualistico tradizionalmente di origine germanica), inglese (da qui invece il modello monistico tipicamente anglosassone introdotto dalla Legge) ed italiano, la cui compenetrazione è senz’altro favorita dalla rete di [continua ..]

» Per l'intero contenuto effettuare il login inizio


3. La partecipazione dei dipendenti alla 'vita sociale'. Consiglio di sorveglianza, consiglio di gestione, consiglio dei dipendenti

Uno dei tratti senz’altro più caratteristici della legislazione commerciale albanese è costituito dalla partecipazione dei dipendenti all’attività sociale, aspetto per il quale l’ordinamento albanese si avvicina al sistema tedesco, in cui l’amministrazione della società è supervisionata da un consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat), alla cui nomina partecipano anche i dipendenti della società. Nell’ordinamento tedesco tale principio, c.d. della cogestione (Mitbestimmung), s’inquadra nella concezione della società per azioni-grande impresa intesa alla stregua di una comunità di capitale e lavoro volta al perseguimento dello scopo comune di realizzare l’interesse dell’im­pre­sa stessa, nell’ottica di un superamento delle contrapposizioni di classe [3]. Il diritto societario albanese, che aveva già fatto proprio il principio della cogestione attraverso la Legge abrogata, provvede a modificarlo come segue nella Legge attuale. L’art. 109 della Legge abrogata attuava il principio della cogestione nelle sole società per azioni, prevedendo che un terzo dei membri del consiglio di sorveglianza in esse istituito fosse obbligatoriamente individuato tra i dipendenti delle società. La Legge attuale applica invece il principio della cogestione istituendo il c.d. consiglio dei dipendenti, organo collegiale distinto dagli organi di [continua ..]

» Per l'intero contenuto effettuare il login inizio


4. Le società a responsabilità limitata. Capitale e costituzione. L'assemblea. L'organo amministrativo

La prima significativa innovazione introdotta dalla Legge in materia di società a responsabilità limitata riguarda l’ammontare del capitale sociale minimo richiesto per la costituzione della società, che in base all’art. 70 non deve essere inferiore a 100 Lek (pari ad Euro 0,81 circa). Secondo invece la Legge abrogata, il capitale sociale della società a responsabilità limitata non poteva essere inferiore a 100.000 lek (pari ad Euro 810 circa) e doveva essere diviso in quote di uguale ammontare e di valore nominale unitario non inferiore a 1.000 lek (pari ad Euro 8,10 circa). Di tal guisa il legislatore albanese facilita la costituzione della società a responsabilità limitata uniformandosi ad una tendenza, presente anche nell’or­dinamento italiano, di rendere più snella la disciplina e la struttura delle società a responsabilità limitata, anche attraverso la preminenza di altri fattori di organizzazione dell’impresa rispetto al capitale (si pensi ad esempio all’art. 2475, 1° comma, del nostro codice civile, che valorizza l’ap­porto personale dei soci affidando loro l’amministrazione della società a responsabilità limitata, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo). D’altro canto, però, la scelta del legislatore albanese di ridurre in modo così considerevole la soglia [continua ..]

» Per l'intero contenuto effettuare il login inizio


5. Le società per azioni. La denominazione. Il capitale. Il trasferimento delle azioni. I modelli di amministrazione e controllo. L'assemblea

La prima novità introdotta dalla Legge con riferimento alla società per azioni è ravvisabile proprio nella denominazione della stessa; la denominazione “società per azioni”, contenuta nell’art. 105 della Legge, sostituisce infatti la precedente denominazione “società anonima”, di derivazione francese, utilizzata dalla Legge abrogata. La Legge, secondo quanto disposto dall’art. 107, lascia invariato, rispetto alla Legge abrogata, il capitale sociale minimo previsto per la costituzione della società per azioni, che corrisponde a non meno di 2.000.000 di Lek (pari ad Euro 16.000 circa) per le società costituite senza offerta pubblica e a non meno di 10.000.000 di Lek (pari ad Euro 81.000 circa) per le società costituite con offerta pubblica. I conferimenti possono essere in denaro, in natura o di crediti, mentre non possono essere oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. La Legge prevede al 1° comma dell’art. 116 che le azioni possano essere ordinarie o privilegiate. Le azioni ordinarie legittimano i loro possessori a esercitare i propri diritti nell’assemblea ordinaria e ad ottenere la parte di utili e di beni residuati a seguito di liquidazione in proporzione alla quota capitale posseduta. Le azioni privilegiate attribuiscono invece ai loro possessori il diritto ad ottenere, in occasione della distribuzione dei dividendi [continua ..]

» Per l'intero contenuto effettuare il login inizio


(Segue). Il modello monistico. Il modello dualistico

L’art. 154, 1° comma, stabilisce che il Consiglio di Amministrazione ha i seguenti poteri ed obblighi: 1) impartisce direttive agli amministratori delegati in riferimento all’implementazione delle politiche aziendali; 2) supervisiona l’implementazione delle politiche aziendali da parte degli amministratori delegati; 3) su richiesta dell’assemblea ordinaria, predispone i provvedimenti di competenza di quest’ultima, fornisce pareri sulle materie oggetto delle decisioni che debbano essere adottate dall’assemblea provvedendo all’esecuzione delle stesse; 4) convoca l’assemblea ordinaria se è necessario nel­l’interesse della società; 5) assicura che la società rispetti la legge applicabile e i principi contabili; 6) ha cura dei libri sociali, dei documenti e dei beni sociali; 7) assicura che il bilancio e il resoconto sull’attività svolta così come ogni altro documento richiesto dalla legge o dallo statuto sia preparato dagli amministratori delegati; tali documenti devono essere approvati e firmati da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione ed essere presentati all’as­semblea ordinaria insieme alla relazione del CdA sulle ragioni dell’approvazione e ad una descrizione delle modalità attraverso cui gli amministratori siano stati controllati durante l’eser­cizio annuale; 8) assicura che la revisione dei libri sociali e dei registri contabili [continua ..]

» Per l'intero contenuto effettuare il login inizio


NOTE

» Per l'intero contenuto effettuare il login inizio