Sommario:

4 novembre 2014 – Mannino, Presidente – Garri, Relatore R.G. 20223/2012 - 4 maggio 2014 – Garri, Giudice Delegato RG 77723/2013 - 15 ottobre 2013 – Cardinali, Presidente – Garri, Relatore R.G. 84381/2009 - 10 aprile 2014 – Garri, Giudice unico R.G. 84054/2013

Società – Società a responsabilità limitata – Delibera di approvazione del bilancio – Impugnazione per tardività – Irrilevanza (artt. 2364, 2392, 2393, 2428, e 2478-bis c.c.) La presentazione del bilancio ai soci oltre i termini statutari, di 120 giorni dalla fine del­l’eser­cizio, ovvero di 180 giorni a fronte di particolari esigenze, non rende la delibera di approvazione invalida dal momento che i termini suddetti non sono perentori ma acceleratori. Se, infatti, si dovesse ritenere invalida la delibera tardiva non sarebbe possibile adottarne una successiva, con la conseguenza del venir meno di un momento fondamentale nella gestione della società a tutela del diritto di informazione. La suddetta violazione potrà se del caso, dare luogo alla responsabilità di amministratori e sindaci.  Società – Società a responsabilità limitata – Delibera di approvazione del bilancio – Impugnazione di varie poste – Analitica disamina di ciascuna posta – Necessità (art. 2478-bis c.c.)  L’impugnativa della delibera di approvazione del bilancio relativa a più poste dello stesso, impone al Giudice l’esame analitico di ciascuna posta. Ciò soprattutto, in vista della necessità della redazione di un nuovo bilancio che tenga conto e sia esente dai vizi accertati. (ic).

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Società – Società a responsabilità limitata – Revoca amministratore – Impugnazione delibera – Legittimazione amministratore revocato – Sussistenza (art. 2383 c.c.)  Nonostante il silenzio normativo sul punto, l’assemblea dei soci di una società a responsabilità limitata può revocare in qualsiasi tempo gli amministratori, in applicazione analogica di quanto stabilito per le società per azioni. L’amministratore revocato può impugnare la deliberazione, se adottata non correttamente, essendo legittimato dall’interesse diretto ad una corretta gestione societaria; interesse che è comune alla società.  Società – Società a responsabilità limitata – Delibera su argomento non all’ordine del giorno – Invalidità – Impugnazione – Sussistenza (artt. 2479 e 2379 c.c.)  La delibera su un argomento non posto all’ordine del giorno comporta la mera invalidità della delibera stessa, e non anche la sua nullità, non incidendo sulla convocazione dei soci ma soltanto sulla conoscenza dell’argomento. Del resto la revoca dell’amministratore, per la rilevanza dell’argomento, non può essere ricompresa tra i fatti residuali che possono essere discussi senza essere stati preventivamente indicati nell’ordine del giorno. (ic).

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Società – Società a responsabilità limitata – Collegio sindacale – Omissione doveri di vigilanza – Azione di responsabilità – Accoglimento (artt. 2395, 2403 e 2407 c.c.) Sussiste responsabilità dei componenti il Collegio Sindacale, per violazione del dovere di vigilanza sull’operato degli amministratori, tutte le volte che non abbiano rilevato una violazione gestionale compiuta da questi ultimi e non abbiano reagito ad essa. Il controllo da parte dei Sindaci non può esaurirsi nell’espletamento dei soli compiti istituzionali indicati dalla legge, ma comporta l’obbligo di adottare ogni comportamento necessario, quale la segnalazione all’assemblea delle irregolarità gestionali, fino alla denuncia finalizzata all’azione ex articolo 2409 c.c. (ic)

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