Sommario:

17 maggio 2011 – n. 10453/2011 – Scerrato, Giudice unico R.G. 61771/07 - 10 maggio 2011 – n. 9755/2011 – Scerrato, Giudice unico R.G. 83335/08 - 26 aprile 2011 – n. 8732/2011 – Raganelli, Presidente – Dell’Orfano, Relatore R.G. 829/2009 - 14 aprile 2011 – De Fiore, Presidente – Scerrato, Relatore R.G. 7153/10

Società di capitali – Estinzione – Notifica al liquidatore della società estinta – Nullità (Art. 2495 c.c.; art. 160 c.p.c.)   La cancellazione della società dal registro delle imprese determina sempre e comunque l’ef­fetto costitutivo dell’estinzione della società stessa. Conseguentemente, la notifica nei confronti del liquidatore della società estinta è affetta da nullità assoluta, in quanto, a seguito del­l’estinzione della società costui ha cessato qualsiasi incarico e non può rappresentare più un soggetto ormai estinto.   Società di capitali – Estinzione – Azione di simulazione contro la società estinta – Inammissibilità – Litisconsorzio necessario (Artt. 1414, 2495 c.c.; art. 102 c.p.c.)   È principio pacifico che il litisconsorzio, a livello sostanziale, è necessario quando, trattandosi di un rapporto giuridico inscindibilmente comune a più persone, la sentenza pronunciata nei confronti di alcune soltanto di esse sarebbe inutiliter data: infatti in questi casi la pronuncia del giudice è destinata ad incidere necessariamente e direttamente sulla sfera giuridica delle parti dell’unitario rapporto originato dall’atto dedotto in giudizio. Ne deriva l’inammissibilità della domanda di simulazione dell’atto di cessione [continua ..]

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Società di capitali – Vendita di azioni o quote – Mancanza di qualità ex art. 1497 c.c. – Applicabilità alle sole azioni o quote e non al patrimonio salvo espressa previsione (Art. 1497 c.c.)   Conformemente all’orientamento della giurisprudenza dominante, nel caso di vendita di azioni o di quote, una volta mantenuta la tradizionale e risalente distinzione fra oggetto immediato della vendita (partecipazione sociale) ed oggetto mediato della stessa (quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta), occorre dare rilevanza, ex art. 1497 c.c., unicamente alla qualità dei diritti e degli obblighi che in concreto la partecipazione sociale è idonea ad attribuire, salvo esplicita garanzia sul valore economico della partecipazione stessa in quanto quest’ultimo – in difetto della predetta previsione esplicita - non attiene all’oggetto del contratto (ds).

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Società di persone – Società in accomandita semplice – Approvazione del rendiconto da parte del socio accomandante – Negozio unilaterale di accertamento della conformità al vero dei dati ivi esposti – Mancata opposizione - Ammissibilità di una successiva richiesta di accertamento di non conformità del bilancio al vero in presenza di vizi della volontà (Art. 2320 c.c.)   L’approvazione del rendiconto, anche in conseguenza della mancata opposizione del socio accomandante, dà luogo ad un negozio unilaterale di accertamento relativamente alla rispondenza dei dati ivi esposti alla realtà patrimoniale ed economica, nonché alle risultanze contabili dell’impresa, in ordine alle quali il socio accomandante è titolare di un potere individuale di controllo ai sensi del terzo comma dell’art. 2320 c.c.; a ciò consegue che al socio, il quale abbia approvato il bilancio, non è più consentito di disconoscere la suaccennata corrispondenza al vero di quanto ha formato oggetto della sua precedente dichiarazione positiva di accertamento, giacché ciò svuoterebbe l’approvazione di ogni significato e di ogni valore giuridico. Solo nel caso in cui tale dichiarazione negoziale sia affetta da un vizio della volontà (che potrebbe dipendere anche da errore, magari fraudolentemente indotto dagli stessi redattori del bilancio), il socio [continua ..]

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