Sommario:

21 novembre 2013 – Marinino, Presidente – Ruggiero, Relatore R.G. 86463/2009 - 17 settembre 2013 – Scerrato, Giudice Unico R.G. 2529/2011 - 13 settembre 2013 – Raganelli, Presidente – Vannucci, Relatore R.G. 28792/2006 - 14 maggio 2013 – Cardinali, Presidente – Romano, Relatore R.G. 5861/2013

Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Azione individuale del socio e del terzo – Presupposti (Artt. 2395 e 2476, 6° comma, c.c.) Come riconosciuto dalla consolidata giurisprudenza (anche di legittimità, v. in particolare Cass., n. 15220/2010), l’ammissibilità dell’azione individuale del socio e del terzo verso gli amministratori – di cui agli artt. 2395 c.c. per le s.p.a. e 2476, 6° comma, c.c. per le s.r.l. – presuppone la sussistenza di un danno, in capo al socio, che non sia il mero riflesso dei danni eventualmente subiti dal patrimonio sociale bensì sia conseguenza immediata e diretta dell’illecito perpetrato dagli amministratori. Sulla scorta di tale premessa, non possono integrare gli elementi costitutivi della richiamata azione l’inattività dell’assemblea, la perdita del capitale sociale o – indistintamente – l’inadempimento dell’amministratore rispetto ad un obbligo contrattuale assunto dalla società. Invero, mentre l’inattività dell’assemblea rappresenta una fisiologica ipotesi di mancato funzionamento degli organi sociali che non necessariamente importa un danno (alla società o al socio), la perdita del capitale sociale – che è un bene della società e non del socio – costituisce una tipica ipotesi di danno riflesso eventualmente subito dal socio [continua ..]

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Società – Società per azioni – Cessione azioni societarie – Impossibilità (Artt. 1285, 1971 e 1976 c.c.) Il contratto di concessione di opzione della vendita delle azioni di società non può più essere eseguito se il cedente, all’atto dell’esecuzione, non è più socio e, conseguente-mente, non è più titolare delle azioni da cedere. Ne consegue la nullità della transazione novativa raggiunta tra le parti. (ic)

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Società – Società a responsabilità limitata – Azione di responsabilità promossa dal socio – Vicende antecedenti l’entrata in vigore del d.lgs. n. 6/2003 – Ammissibilità (Art. 2476 c.c.) Dopo l’entrata in vigore del d.lgs. n. 6/2003 l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori può essere azionata dal socio anche in relazione a vicende antecedenti l’entrata in vigore del suddetto decreto. Società – Società a responsabilità limitata – Azione di responsabilità promossa dal socio – Chiamata in causa della società – Necessità (Artt. 2393, 1° comma, 2393-bis e 2476 c.c.; art. 102 c.p.c.) Nell’azione di responsabilità promossa da un socio di società a responsabilità limitata, l’articolo 2476 non prescrive la chiamata in causa della società, a differenza di quanto previsto per le società per azioni. Tuttavia la società va ritenuta parte necessaria del giudizio, e va pertanto chiamata in causa, in quanto il socio che agisce è un mero sostituto processuale della società, che rimane titolare del diritto vantato. Società – Società a responsabilità limitata – Azione di responsabilità contro amministratore giudiziale – Ammissibilità (Artt. 2409 e 2476 c.c.) L’azione di [continua ..]

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