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Sez. V – Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale di Roma

A cura di Ignazio Cerasa, Luciano Santone, Daniele Stanzione

TRIBUNALE DI ROMA (Sezione Specializzata in Materia di Impresa)
9 maggio 2017 – Guido Romano, Giudice

R.G. 11688/2017

TRIBUNALE DI ROMA, 20 giugno 2017
Guido Romano, Giudice del Registro delle Imprese

R.G. 6934/2016 v.g.

TRIBUNALE DI ROMA (Sezione Specializzata in Materia di Impresa)
11 luglio 2017 – Cardinali, Presidente – Bernardo, Relatore

R.G. 20038/2017

TRIBUNALE DI ROMA, 13 luglio 2017
Guido Romano, Giudice del Registro delle Imprese

R.G. 7060/2017 v.g.

PAROLE CHIAVE: società - società per azioni - partecipazioni sociali - ammissibilità - inammissibilità - fusione di società - registro delle imprese - società a responsabilità limitata

Sommario:

9 maggio 2017 – Guido Romano, Giudice R.G. 11688/2017 - 20 giugno 2017 Guido Romano, Giudice del Registro delle Imprese R.G. 6934/2016 v.g. - 11 luglio 2017 – Cardinali, Presidente – Bernardo, Relatore R.G. 20038/2017 - 13 luglio 2017 Guido Romano, Giudice del Registro delle Imprese R.G. 7060/2017 v.g.


9 maggio 2017 – Guido Romano, Giudice R.G. 11688/2017

Società – Società per azioni – Libera circolazione partecipazioni sociali – Norma derogabile – Clausola prelazione – Ammissibilità – Effetti (Art. 2355-bis c.c.) Nelle società per azioni vale il principio generale della libera circolazione delle partecipazioni sociali, che costituisce effetto naturale della società, mentre le condizioni alle quali può essere sottoposto il trasferimento sono elementi accidentali del negozio. Con la clausola di prelazione i soci hanno voluto elevare il proprio interesse individuale ad interesse organizzativo della società, indicando le condizioni alle quali deve sottostare chi intende entrare nella società. Trattandosi di regola organizzativa, gli effetti della clausola di prelazione sono opponibili anche al terzo acquirente.   Società – Società per azioni – Mutamento controllo del socio sulle azioni – Clausola di prelazione – Non equiparabilità (Art. 2355 bis c.c.) La fattispecie del trasferimento della partecipazione sociale non è equiparabile al fenomeno del mutamento del controllo di un socio. Nella prima ipotesi siamo in presenza di un atto che comporta il mutamento della titolarità formale delle azioni; nella seconda difetta il trasferimento delle azioni rimanendo immutato il titolare delle stesse (ic).

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20 giugno 2017 Guido Romano, Giudice del Registro delle Imprese R.G. 6934/2016 v.g.

Società – Società a responsabilità limitata – Società in liquidazione – Trasferimento trust liquidatorio – Trasformazione eterogena non prevista dagli artt. 2500 septies e octies – Inammissibilità (Artt. 2191, 2500 septies e octies c.c.) L’operatività dell’istituto delle trasformazioni eterogenee va limitata alle sole ipotesi previste dagli artt. 250 septies ed octies c.c., trattandosi di operazione eccezionale e che il legislatore ha voluto limitare ad ipotesi tipiche ritenute meritevoli di tutela. L’istituto della trasformazione consente alla società di modificare la propria struttura, evitando lo scioglimento, e viene utilizzato proprio per evitare gli effetti della liquidazione. L’interesse primario è, dunque, quello della società che può compiere un profondo riassetto organizzativo, mentre diviene secondario l’interesse dei creditori, dei soci e dei terzi; limitazione questa che non può essere applicata oltre i casi previsti dalla norma. Le ipotesi di trasformazioni eterogenee previste e disciplinata dal legislatore costituiscono numero chiuso (ic).

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11 luglio 2017 – Cardinali, Presidente – Bernardo, Relatore R.G. 20038/2017

Società – Società di capitali – Fusione – Opposizione dei creditori – Istanza di autorizzazione alla fusione ex art. 2445 c.c. – Assenza della natura cautelare – Volontaria Giurisdizione (Artt. 2503 e 2445 c.c.) Pur condividendo l’orientamento maggioritario secondo cui l’opposizione alla fusione ha natura giudiziale e contenziosa, questo Tribunale non ritiene che da ciò possa farsi automaticamente discendere la natura cautelare dell’istanza di autorizzazione ex art. 2445 c.c. proposta dalla società opposta in pendenza di opposizione: il procedimento di autorizzazione rientrerebbe invece nell’alveo della giurisdizione volontaria. Infatti, tenuto conto degli effetti derivanti dalla proposizione dell’opposizione in questione (la quale produce ex lege ed erga omnes effetti sospensivi dell’efficacia della decisione di fusione) e dalla natura dell’operazione di fusione, si deve ritenere che l’autorizzazione di cui all’ultimo comma dell’art. 2445 c.c. costituisca un provvedimento diretto semplicemente a rimuovere un ostacolo (qual è l’oppo­si­zione) rispetto al compimento di un atto di autonomia privata (nel caso di specie la fusione), estraneo all’ambito di accertamento in via cautelare e anticipatoria di diritti soggettivi della società o del creditore proponente (ds).

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13 luglio 2017 Guido Romano, Giudice del Registro delle Imprese R.G. 7060/2017 v.g.

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