Sommario:

3 ottobre 2013 – Cardinali, Presidente – Scerrato, Relatore R.G. 23678/10 - 3 ottobre 2013 – Cardinali, Presidente – Scerrato, Relatore R.G. 73109/10 - 1 ottobre 2013 – Cardinali, Presidente e Relatore R.G. 34536/2011 - 17 settembre 2013 – Scerrato, Giudice Unico R.G. 2529/11 - 21 maggio 2013 – Raganelli, Presidente – Cardinali, Relatore R.G. 49805/10

Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Fallimento – Azione di responsabilità – Azione sociale e dei creditori sociali – Ammissibilità (art. 146 l.f.; artt. 2394, 2476 c.c.) Anche il nuovo testo dell’art. 146 l.f., conseguente alla riforma, consente al curatore l’e­sercizio congiunto delle azioni di responsabilità sociale e dei creditori sociali. Nel caso di responsabilità contro amministratori e sindaci, l’accertamento della responsabilità dei primi costituisce il presupposto necessario per la sussistenza della responsabilità dei secondi. Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Cause di scioglimento – Compiti degli amministratori – Omissione o ritardo – Responsabilità – Sussistenza (artt. 2476, 2484, 2485 c.c.) Il verificarsi di una causa di scioglimento produce l’automatico scioglimento della società e gli amministratori, fino al subentro del liquidatore, hanno due obblighi: l’uno, positivo, ovvero la convocazione senza indugio dell’assemblea; l’altro, negativo, ovvero il compimento di attività meramente conservativa del patrimonio sociale, finalizzata alla liquidazione dei beni. L’omissione dei suddetti obblighi, ovvero il ritardo nel compimento degli stessi, comporta responsabilità degli [continua ..]

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Società di capitali – Società per azioni – Amministrazione – Natura del rapporto (artt. 2383, 2392 c.c.) Dopo la riforma societaria il rapporto tra l’amministratore e la società ha natura contrattuale, come è confermato dalla necessità dell’accettazione e della correttezza della delibera di nomina, inquadrabile, in generale, nell’ambito dei contratti di prestazione d’opera. Si tratta di contratto tagliato non più sull’attività del mandatario, bensì del professionista e non in riferimento al compimento di determinate attività, ma alla totale gestione dell’attività societaria. Società di capitali – Società per azioni – Revoca dell’amministratore in costanza di rapporto – Giusta causa (art. 2383 c.c.) La giusta causa che legittima i soci alla revoca dell’amministratore consiste infatti in fatti che facciano venir meno l’affidamento dei soci sulle capacità gestionali dell’amministratore, ovvero il rapporto fiduciario tra le parti. (ic)

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Società – Società a responsabilità limitata – Legittimazione del custode – Esercizio dei diritti amministrativi spettanti al titolare della quota riconducibili alla funzione della custodia – Sussistenza (Artt. 2352; 2471 bis c.c.) Anche in tema di s.r.l. sussiste la legittimazione del custode prevista per la s.p.a. – salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente – dall’art. 2352 c.c. (richiamato per la s.r.l. dall’art. 2471 bis c.c.) con riguardo all’esercizio dei cosiddetti diritti amministrativi già spettanti al titolare della quota quando ciò sia riconducibile alla funzione della custodia, consistente nel preservare il valore del bene custodito e, quindi, il valore della quota, attraverso la reintegrazione del patrimonio sociale. Società – Società a responsabilità limitata – Legittimazione concorrente del socio – Esercizio dei diritti amministrativi diversi da quelli previsti dall’art. 2352 c.c. – Insussistenza (Artt. 2352; 2471 bis c.c.) La norma di cui all’art. 2352 c.c. deve essere interpretata nel senso di escludere la legittimazione concorrente del socio posto che l’articolo in questione distingue le fattispecie di pegno e usufrutto (per le quali prevede la legittimazione concorrente del creditore pignoratizio o del­l’usufruttuario con quella del titolare del quota) da quella [continua ..]

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Società di capitali – Società per azioni – Cessione diritto d’opzione – Transazione novativa (artt. 1965, 1976 c.c.) Il contratto di concessione di opzione per l’acquisto di azioni viene meno allorché sia successivamente intervenuta una transazione novativa oggettiva che preveda il trasferimento di beni immobili in sostituzione dei titoli azionari. (ic)

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